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CSN perde 1ª disputa contra Ternium sobre “tag along” de ações da Usiminas

Siderúrgica brasileira buscava pagamento de tag along referente à aquisição de fatia da Usiminas pela Ternium em 2011

SÃO PAULO – A CSN (CSNA3) perdeu a ação que movia na Justiça contra a argentina Ternium, exigindo o pagamento de “tag along” (direito dos outros acionistas de receber um percentual do valor pago pelas ações dos controladores em caso de venda do controle da empresa) a respeito de negociações entre os principais acionistas da Usiminas (USIM3, USIM5), em 2011.

Enquanto a CSN alegava que a compra da fatia da Usiminas pela Ternium modificava o quadro político da companhia, o que garantiria o pagamento do tag along, a empresa argentina defendia-se dizendo que a siderúrgica brasileira buscava “minimizar o prejuízo sofrido em virtude de sua frustrada tentativa de adquirir o controle da Usiminas”.

Em primeira instância, o juiz Sérgio Noboru Sakagawa considerou que a operação resultou em “uma alienação de controle parcial”, com a transferência de parte do controle da empresa, não de sua totalidade, o que desobriga a Ternium de pagar o tag along.

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Entenda o caso
Em 2011, a CSN pretendia adquirir parte do controle da siderúrgica, mas com a recusa por parte dos controladores, passou a comprar ativos da Usiminas no mercado – a companhia chegou a deter 14,3% de USIM3 e 20,69% de USIM5 através destas aquisições. Apesar da tentativa da CSN, a participação detida em conjunto pelo Votorantim e a Camargo Correa foi vendida para Ternium.

Segundo a legislação brasileira, ao mudar o controle de uma companhia aberta, os investidores minoritários têm direito a vender suas ações para o novo controlador, com percentual do pago para ingressar no controle. No caso da Usiminas, seria de 80%. No entanto, as autoridades consideraram que o controle não foi alterado, uma vez que a japonesa Nippon Steel continuou sendo a acionista majoritária, apesar da forte participação da Ternium.

Na época, as ações ordinárias da Usiminas se descolaram drasticamente das preferenciais, diante da expectativa do mercado de que esse tag along fosse pago para os detentores de USIM3. Com a não obrigatoriedade de pagar o tag along, esses papéis despencaram, com investidores desfazendo-se de posições ao saber que não receberiam o adicional, voltando a andar alinhados aos ativos PNA.