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SÃO PAULO – A CPFL Energia enviou o seguinte fato relevante:
“CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”) e ERSA – Energias Renovaveis S.A. (“ERSA”),
em atendimento ao disposto na Lei n. 6.404/76 (e posteriores alteracoes) e nas
Instrucoes da Comissao de Valores Mobiliarios (“CVM”) n. 358/02 e n. 319/99, vem
em conjunto divulgar o quanto segue:
1. Operacao: Para implementar a associacao de ativos e projetos de energia
renovavel detidos, de um lado, pela Smita Empreendimentos e Participacoes S.A.
(a “Nova CPFL” e coletivamente com a ERSA, as “Companhias”) e, de outro lado,
pela ERSA, nos termos do Fato Relevante divulgado em 19 de abril de 2011, sera
submetida para deliberacao dos acionistas da ERSA e da Nova CPFL, a proposta de
incorporacao da Nova CPFL pela ERSA (a “Incorporacao”), nos termos dos artigos
224 a 227 da Lei n 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (a “Lei
das S.A.”), de acordo com os termos e condicoes estabelecidos no “Protocolo e
Justificacao de Incorporacao da Smita Empreendimentos e Participacoes S.A. pela
ERSA – Energias Renovaveis S.A.” celebrado pela Diretoria de ambas as companhias
na presente data (23/08/2011) (o “Protocolo e Justificacao de Incorporacao”).
1.1. Descricao da Operacao
A operacao de Incorporacao devera ser implementada no contexto e conforme os termos e condicoes dispostos no Acordo de Associacao celebrado entre a CPFL
Energia e suas controladas CPFL Geracao de Energia S.A. (“CPFL Geracao”) e CPFL
Comercializacao Brasil S.A. (“CPFL Brasil”) (em conjunto, “CPFL”) e os atuais
acionistas da ERSA em 19 de abril de 2011 (o “Acordo de Associacao”), por meio
do qual foram estabelecidos os termos e condicoes por pelos quais a CPFL e a
ERSA irao implementar a associacao de seus ativos e projetos de energia
renovavel no Brasil (a “Associacao”), assim considerados Parques Eolicos,
Pequenas Centrais Hidreletricas (“PCHs”) e Usinas Termeletricas a Biomassa (os
“Empreendimentos”).
Conforme descrito no item 2 abaixo, em razao de determinadas reestruturacoes
societarias implementadas pela CPFL, atualmente os Empreendimentos de
propriedade da CPFL sao detidos pela Nova CPFL, enquanto os Empreendimentos de
propriedade da ERSA sao detidos e operados pela mesma companhia.
Assim, a Associacao sera concluida entre a CPFL e os atuais acionistas da ERSA
mediante a realizacao dos seguintes atos:
(i) a aprovacao e implementacao da Incorporacao, observados os termos do
Protocolo e Justificacao de Incorporacao. Em razao desta Incorporacao, (a) os
Empreendimentos da CPFL e os Empreendimentos da ERSA passarao a ser operados
pela ERSA, (b) as atuais acionistas da Nova CPFL, a dizer, CPFL Geracao e CPFL
Brasil, passarao a condicao de acionistas da ERSA, mediante a emissao de
733.141.077 (setecentos e trinta e tres milhoes, cento e quarenta e uma mil e
setenta e sete) novas acoes ordinarias da ERSA, conforme a relacao de
substituicao descrita no item 3 abaixo; e (c) a ERSA devera ter sua denominacao
alterada para CPFL Energias Renovaveis S.A. (“CPFL Renovaveis” ou “Companhia”);
e
(ii) ademais, conforme previsto no Acordo de Associacao, considerando que a
aquisicao dos empreendimentos de energia renovavel a serem adquiridos pela CPFL
Brasil conforme os temos do Contrato de Compra e Venda de Quotas da Jantus SL
(“Empreendimentos SIIF”) nao foi concluida ate o presente momento, a CPFL Brasil
e a CPFL Geracao deverao realizar um aumento de capital no valor de R$
384.196.650,00 (trezentos e oitenta e quatro milhoes, cento e noventa e seis
mil, seiscentos e cinquenta reais) na ERSA/CPFL Renovaveis, mediante a emissao
de 180.334.222 (cento e oitenta milhoes, trezentas e trinta e quatro mil,
duzentas e vinte e duas) mil novas acoes ordinarias de emissao da ERSA/CPFL
Renovaveis e cuja integralizacao devera ocorrer em dinheiro (o “Aumento de
Capital Adicional”).
Mediante a realizacao da Incorporacao e do Aumento de Capital Adicional, a CPFL
Geracao e CPFL Brasil atingirao uma participacao societaria total no capital
social da ERSA equivalente a 54,5% (cinquenta e quatro virgula cinco por cento)
do capital social total e votante da referida companhia.
A CPFL Energia e a ERSA ainda informam que os empreendimentos da Jantus SL –
SIIF Energies Brasil (4 parques eolicos em operacao no Estado do Ceara,
totalizando 210 MW e um portfolio de 412 MW em projetos certificados e 320 MW em
projetos nao-certificados), quando de sua aquisicao conforme os termos do Fato
Relevante divulgado em 07 de abril de 2011, deverao integrar o portfolio de
ativos de geracao de energia renovaveis da CPFL Renovaveis.
Desta forma, a CPFL Brasil devera aportar os recursos necessarios para fins da
conclusao da aquisicao dos referidos empreendimentos pela CPFL Renovaveis,
mediante os quais a CPFL Geracao e CPFL Brasil se tornarao detentoras de acoes
ordinarias representando 63,00% do capital social votante e total da Companhia.
Ademais, caso o projeto eolico Quintanilha Machado, tambem objeto do Fato
Relevante mencionado acima, seja adquirido, a CPFL Brasil devera ainda aportar
os recursos necessarios para a referida aquisicao pela CPFL Renovaveis, de modo
que a CPFL Geracao e CPFL Brasil se tornem detentoras de acoes ordinarias
representando 63,58% do capital social votante e total da Companhia.
1.2. Objetivos e Beneficios
Considerando que a Nova CPFL e a ERSA sao companhias do mesmo ramo de atuacao,
as administracoes da Nova CPFL e da ERSA aprovaram a proposta de Incorporacao
por entenderem que a associacao entre as Companhias consolidara a sua posicao
como lideres no setor de energias renovaveis no Brasil, bem como propiciara
ganhos de sinergia resultantes da unificacao das atividades das Companhias, que
passarao a ter estrutura mais eficiente para o desenvolvimento de seus
empreendimentos, com potencial de economia de custos tecnicos, de suprimentos e
de outros custos gerais e administrativos, alem de possibilitar maior
crescimento e rentabilidade dos negocios desenvolvidos pelas Companhias.
A unificacao da base acionaria e gestao, bem como a integracao das competencias
de cada uma das Companhias com a Incorporacao resultara no fortalecimento da
posicao da CPFL Renovaveis no mercado de energias renovaveis brasileiro,
consolidando sua atuacao nas principais regioes geograficas do Pais.
A implementacao desta Associacao resultara na criacao de uma companhia com 1.417
MW de potencia em operacao e construcao (ja considerando os Empreendimentos
SIIF), com presenca marcante nas tres principais tecnologias de energia
renovavel desenvolvidas atualmente no pais – Parques Eolicos, Pequenas Centrais
Hidreletricas e Usinas Termeletricas a Biomassa.
1.3. Agio
Nao havera agio resultante da Incorporacao que possa ser amortizado a titulo de
beneficio fiscal nos termos da legislacao tributaria brasileira.
1.4. Custos
Os custos estimados para a operacao de Associacao, incluindo, sem limitacao,
para a realizacao da Incorporacao sao de aproximadamente R$ 18.000.000,00
(dezoito milhoes de reais), incluidas as despesas com publicacoes, auditoria,
avaliacao, consultores e advogados.
1.5. Aprovacoes Societarias
Os termos e condicoes da Incorporacao, conforme descritos no Protocolo de
Incorporacao e Justificacao, serao submetidos a aprovacao das Assembleias Gerais
Extraordinarias da Nova CPFL e da ERSA que se realizarao no dia 24 de agosto de
2011, nos termos da decisao tomada em reuniao do Colegiado da CVM realizada em
16 de agosto de 2011, que dispensou a aplicacao integral do artigo 2 da
Instrucao CVM n 319/99, especialmente quanto ao prazo de 15 (quinze) dias de
antecedencia para publicacao das condicoes da Incorporacao.
2. Atos Societarios e Negociais que Antecederam a Operacao: Em 19 de abril de
2011, a CPFL Energia e suas controladas CPFL Geracao e CPFL Brasil (em conjunto,
“CPFL”) celebraram com os acionistas da ERSA, o Acordo de Associacao. Nos termos
do referido Acordo, os seguintes atos foram realizados almejando a realizacao da
Incorporacao:
(i) Em 18 de julho de 2011, a CPFL Geracao realizou a segregacao das PCHs que
compunham diretamente seu patrimonio, contribuindo tais ativos ao capital das
sociedades Mohini Empreendimentos e Participacoes Ltda., Chimay Empreendimentos
e Participacoes Ltda. e Jayaditya Empreendimentos e Participacoes Ltda.,
sociedades estas sob o seu controle direto (as “Sociedades PCH”);(ii) Ademais, no mesmo dia 18 de julho de 2011, a CPFL Geracao e a CPFL Brasil,
na qualidade de unicas acionistas da Nova CPFL, realizaram um aporte de capital
na referida sociedade, de modo a transferir a totalidade de seus Empreendimentos
para a Nova CPFL, inclusive as Sociedades PCH; e
(iii) Na presente data, foi realizada Assembleia Geral Extraordinaria da ERSA
que aprovou, sinteticamente, o cancelamento da totalidade dos bonus de
subscricao emitidos pela ERSA em 2 de marco de 2007 e a conversao, em acoes
ordinarias da ERSA, da totalidade das debentures emitidas pela ERSA conforme os
termos da Escritura Particular de Emissao Privada de Debentures da Primeira
Emissao, datada de 15 de agosto de 2007 e da Escritura Particular de Emissao
Privada de Debentures da Segunda Emissao, datada de 23 de dezembro de 2008, com
o consequente aumento de capital social da ERSA decorrente de tal conversao.
Nao obstante o acima, a proposta de Incorporacao foi aprovada (a) pelo Conselho
de Administracao da CPFL Energia, na qualidade de acionista controladora da CPFL
Brasil e da CPFL Geracao, em reuniao realizada em 23 de agosto de 2011; (b)
pelo Conselho de Administracao da CPFL Geracao, em reuniao realizada em 23 de
agosto de 2011; (c) pela Assembleia Geral de Acionistas da CPFL Brasil,
realizada em 23 de agosto de 2011; e (d) pelo Conselho de Administracao da ERSA,
em reuniao realizada em 23 de agosto de 2011 conforme propostas recebidas das
respectivas Diretorias.
3. Relacao de Substituicao: Serao atribuidas a CPFL Geracao e a CPFL Brasil, na
qualidade de unicas acionistas da Nova CPFL, para cada acao ordinaria de emissao
da Nova CPFL, 0,7515 (setenta e cinco decimos e catorze milesimos) novas acoes
ordinarias de emissao da ERSA (a “Relacao de Substituicao”), as quais conferirao
iguais direitos aqueles conferidos pelas demais acoes ordinarias de emissao da
ERSA hoje existentes, inclusive recebimento integral de dividendos e/ou juros
sobre o capital proprio que vierem a ser declarados pela ERSA a partir da data
de emissao de tais acoes. A Relacao de Substituicao foi livremente negociada,
acordada e pactuada entre as administracoes da Nova CPFL e da ERSA, de forma
independente e isonomica e reflete, de forma adequada, a melhor avaliacao da
Nova CPFL e da ERSA.
A Relacao de Substituicao foi objeto de revisao e analise realizadas pelo
Deutsche Bank S.A. – Banco Alemao, com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de
Sao Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 13o, 14o e 15o andares, CEP
04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 62.331.228/0001-11 (“Deutsche Bank”),
consubstanciadas em opiniao emitida em 23 de maio de 2011. Referida opiniao
concluiu, que a Relacao de Substituicao foi considerada, pelo Deutsche Bank,
justa para a CPFL do ponto de vista financeiro.
Desta forma, conforme as tratativas mantidas entre as Companhias, considera-se
equitativa a operacao de Incorporacao ora proposta.
4. Comparacao entre vantagens politicas e patrimoniais das acoes da Nova CPFL e
da ERSA: O quadro abaixo reflete as diferencas entre as vantagens politicas e
patrimoniais das acoes da Nova CPFL comparadas as acoes da ERSA que seus
acionistas receberao em contrapartida pela efetivacao das operacoes aqui
descritas.
Acoes da Nova CPFL pre Incorporacao
– cada acao ordinaria da direito a um voto nas assembleias gerais
– cada acao ordinaria atribuira o direito a receber, no minimo, 25% do lucro
liquido do exercicio, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A.
Acoes da ERSA pos Incorporacao
– cada acao ordinaria da direito a um voto nas assembleias gerais
– cada acao ordinaria atribuira o direito a receber, no minimo, 25% do lucro
liquido do exercicio, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A.
5. Capital Social da ERSA: O aumento de capital a ser implementado na ERSA, caso
a Incorporacao seja aprovada, sera realizado com base no valor do patrimonio
liquido contabil da Nova CPFL, apurado com base em balanco patrimonial auditado
levantado em 31 de julho de 2011. Para a preparacao do laudo de avaliacao do
valor do patrimonio liquido da Nova CPFL a ser vertido para a ERSA, as
administracoes das Companhias contrataram a KPMG Auditores Independentes,
empresa especializada em avaliacoes, com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de
Sao Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, n. 33, inscrita no CNPJ/MF sob o
n. 57.755.217/0001-29 e no CRC sob o n. 2SP014428/O-6.
Com base na avaliacao do patrimonio liquido contabil da Nova CPFL, a
incorporacao da Nova CPFL resultara em um aumento de capital da ERSA, no valor
de R$ 539.658.003,38 (quinhentos e trinta e nove milhoes, seiscentos e cinquenta
e oito mil, tres reais e trinta e oito centavos).
Portanto, o capital social da ERSA, apos a Incorporacao e o Aumento de Capital
Adicional, passara a ser de R$ 1.854.927.679,29 (um bilhao, oitocentos e
cinquenta e quatro milhoes, novecentos e vinte e sete mil, seiscentos e setenta
e nove reais e vinte e nove centavos), representado por 1.676.101.458 (um
bilhao, seiscentos e setenta e seis milhoes, cento e um mil, quatrocentas e
cinquenta e oito) acoes ordinarias nominativas e escriturais, sem valor nominal.
6. Direito de Recesso: Deixa de ser fixado o valor de reembolso para fins do
exercicio de direito de recesso pelos acionistas da Nova CPFL, considerando as manifestacoes favoraveis recebidas da CPFL Geracao e da CPFL Brasil, na
qualidade de unicas acionistas da Nova CPFL, sobre a realizacao da Incorporacao.
7. Ausencia de Conflitos de Interesse: A KPMG Auditores Independentes declarou,
em sua avaliacao, que (i) nao existiu qualquer conflito ou comunhao de
interesses, atual ou potencial, com qualquer dos acionistas das Companhias, ou,
ainda, no tocante a propria Incorporacao; e (ii) os acionistas ou os
administradores das Companhias nao direcionaram, limitaram, dificultaram ou
praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a
utilizacao ou o conhecimento das informacoes, bens, documentos ou metodologias
de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusoes.
8. Efeitos Decorrentes da Operacao: As variacoes patrimoniais verificadas a
partir de 31 de julho de 2011 ate a data em que a Incorporacao for
definitivamente aprovada serao apropriadas diretamente pela ERSA.
Por ocasiao da aprovacao da Incorporacao, a Nova CPFL sera extinta, sendo que
suas respectivas inscricoes estaduais, livros e notas fiscais, serao encerrados
para todos os efeitos legais. Mediante a aprovacao da Incorporacao, a ERSA
tornar-se-a sucessora universal da Nova CPFL, assumindo, em consequencia, todos
os ativos e passivos, direitos e obrigacoes da Nova CPFL, conforme disposto no
artigo 227 da Lei das S.A.
Nao e de conhecimento das Companhias a existencia de passivos e/ou contingencias
passivas nao contabilizadas a serem assumidas pela ERSA em razao da
Incorporacao.
9. Aprovacao por Autoridades Governamentais: A consumacao da Associacao foi
previamente autorizada pelas autoridades governamentais brasileiras competentes,
conforme destacado abaixo:
(i) pela Agencia Nacional da Energia Eletrica (ANEEL), por meio da Resolucao
Autorizativa n. 2.967, de 21 de junho de 2011, publicada no Diario Oficial da
Uniao em 04 de julho de 2011; e
(ii) pelo Conselho Administrativo de Defesa Economica (CADE), conforme voto
proferido em 13 de julho de 2011, no ambito do Ato de Concentracao n
08012.004702/2011-04.
Destaca-se tambem a obtencao das autorizacoes previas para a consumacao da
Associacao, emitidas pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Economico e Social
(BNDES), em 28 de junho de 2011 e pelos respectivos bancos repassadores, entre
26 de maio e 08 de julho de 2011.
Por fim, a operacao de Incorporacao nao estara sujeita a outras aprovacoes
governamentais alem daquelas ja obtidas, conforme mencionadas acima.
10. Disponibilizacao de Documentos: Os documentos relativos a Incorporacao
estarao a disposicao dos acionistas das Companhias, a partir desta data, e
poderao ser consultados no endereco da sede da CPFL Energia e da Companhia e nos
respectivos websites (www.cpfl.com.br/ri e
www.ersabrasil.com.br/ri port/home ri.html), bem como nos websites da CVM e da
BM&FBOVESPA.”
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Nota: Encontram-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br),
em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, as atas das RCAs de 23/08/2011 e
os Laudos de Avaliacao.
