Publicidade
SÃO PAULO – A CPFL Energia enviou o seguinte Fato Relevante:
“CPFL ENERGIA S.A. (“Companhia”) comunica a Comissao de Valores Mobiliarios
(“CVM”), a BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BM&FBovespa”) e ao mercado em geral, que o Conselho de Administracao da
Companhia deliberou na 170 Reuniao do Conselho de Administracao, realizada em
23 de fevereiro de 2011 (i) submeter a Assembleia Geral Extraordinaria da
Companhia a ser realizada em 28 de abril de 2011; e (ii) aprovar a alteracao da
relacao de troca dos ADRs da Companhia.
1. Grupamento das acoes ordinarias da Companhia, na proporcao de 10 (dez) para 1
(uma), com o simultaneo desdobramento de cada acao grupada na proporcao de 1
(uma) para 20 (vinte).
Continua depois da publicidade
A Companhia atualmente apresenta uma consideravel base acionaria em situacao
nao-identificada, o que representa um volume de servicos e custos operacionais
incorridos pela Companhia, sem qualquer beneficio pratico.
O Conselho de Administracao da Companhia entendeu por oportuno, observado o
disposto (i) no Artigo 12 da Lei 6.404/76, (ii) no artigo 1 , inciso XI, da
Instrucao CVM n. 323 de 19 de janeiro de 2000 e (iii) na Instrucao CVM 358 de 3
de janeiro de 2002, submeter a aprovacao dos acionistas da Companhia uma
proposta de grupamento e desdobramento simultaneo das acoes ordinarias da
Companhia, sob as premissas abaixo mencionadas, com a finalidade de ajustar a
base acionaria, proporcionando maior eficiencia na gestao da base acionaria.
1.a. Grupamento das Acoes ordinarias na proporcao de 10 (dez) para 1 (uma).
Continua depois da publicidade
A proposta formulada pelo Conselho de Administracao da Companhia a deliberacao
dos acionistas sera promover o Grupamento das 481.137.130 (quatrocentas e
oitenta e uma milhoes, cento e trinta e sete mil, cento e trinta) acoes
ordinarias da Companhia, na proporcao de 10 (dez) para 1 (uma), resultando, em
um primeiro momento, em 48.113.713 (quarenta e oito milhoes, cento e treze mil,
setecentas e treze) acoes ordinarias.
O objetivo do grupamento sera a reducao do volume de servicos e custos
operacionais para a Companhia relacionados aos acionistas nao-identificados,
proporcionando maior eficiencia na gestao da base acionaria.
Apos aprovacao da operacao pela Assembleia Geral Extraordinaria da Companhia, a
Companhia ira publicar um fato relevante, informando sobre a abertura de um
prazo de 60 (sessenta) dias ate o encerramento das negociacoes no horario
regular no mercado de acoes (i.e., excluindo as negociacoes no after market do
ultimo dia do prazo), para que os acionistas detentores de acoes ordinarias em
numero que nao seja multiplo de 10 (dez) possam, a seu livre e exclusivo
criterio, ajustar suas respectivas posicoes.
Continua depois da publicidade
Os acionistas que assim o desejarem, poderao realizar tal ajuste de suas
posicoes mediante a negociacao de acoes da Companhia na BM&FBovespa, por
intermedio de suas corretoras, conforme regras operacionais da bolsa.
1.b. Desdobramento das Acoes ordinarias na proporcao de 1 (uma) para 20 (vinte).
Simultaneamente a operacao de grupamento das acoes ordinarias, caso seja
aprovada, a proposta contempla uma operacao de desdobramento das acoes
ordinarias, na proporcao de 1 (uma) para 20 (vinte), de forma que as, entao,
48.113.713 (quarenta e oito milhoes, cento e treze mil, setecentas e treze)
acoes ordinarias seja desdobradas em 962.274.260 (novecentas e sessenta e duas
milhoes, duzentas e setenta e quatro mil, duzentas e sessenta) acoes ordinarias.
Continua depois da publicidade
Os objetivos de tal operacao de desdobramento serao (i) restabelecer a cotacao
da acao ordinaria da Companhia, apos a implementacao do grupamento na proporcao
de 10 (dez) para 1 (uma), e (ii) ajustar o preco da acao da Companhia, uma vez
que a atual cotacao da acao ordinaria da Companhia, possui um valor unitario
acima da maioria das cotacoes verificadas no mercado. Dessa forma, a Companhia
busca tambem (a) adequar o preco das acoes ordinarias, permitindo o acesso de
novos investidores ao papel; e (b) fomentar maior liquidez das acoes da
Companhia com a reducao do valor individual em comparacao com a cotacao
previamente as operacoes de grupamento e desdobramento.
Registra-se que, em decorrencia do grupamento e desdobramento simultaneos o
caput do Art. 5 do Estatuto Social sera modificado para adequa-lo ao numero de
acoes em que se dividira o capital social e que os American Depositary Receipts
(“ADRs”) que representam acoes ordinarias da Companhia, negociados no mercado
norte-americano na New York Stock Exchange (“NYSE”), nao participarao das
operacoes de grupamento e desdobramento simultaneos.
1.c. Procedimentos a serem adotados as Fracoes de Acoes.
A proposta estabelece que, uma vez transcorrido o prazo para o ajuste pelos
acionistas de suas posicoes acionarias, as eventuais fracoes de acoes serao
identificadas, separadas, agrupadas em numeros inteiros e vendidas em leilao a
ser realizado na BM&FBovespa. Os valores liquidos resultantes deste leilao serao
colocados a disposicao dos acionistas que fizerem jus, conforme abaixo:
(a) Para os acionistas que tiverem seus registros atualizados e neles
identificada conta corrente em instituicao financeira para recebimento de
rendimentos, os valores devidos serao depositados em conta corrente;
(b) O valor correspondente as acoes depositadas na Central Depositaria de Ativos
da BM&FBovespa serao creditados diretamente, e a Central Depositaria da
BM&FBovespa se encarregara de repassa-lo aos respectivos acionistas atraves de
seus Agentes de Custodia;
(c) Para os acionistas que nao tenham em seus registros identificada uma conta
corrente em instituicao financeira para recebimento de rendimentos, que nao
tenham seu cadastro atualizado ou que tenham as suas acoes bloqueadas, o valor
sera retido pela Companhia. Para a liberacao deste valor em seu favor, o
acionista devera comparecer a uma agencia do Banco do Brasil, de sua livre
escolha, que preste servico de atendimento aos acionistas, munido de documentos
comprobatorios de sua titularidade das acoes e/ou desbloqueio das acoes,
conforme o caso.
2. Alteracao da Relacao de Troca dos ADRs da Companhia.
Com o objetivo de (i) adequar o preco dos ADRs da Companhia negociados na NYSE,
permitindo o acesso de novos investidores ao papel; e (ii) fomentar maior
liquidez dos ADRs da Companhia com a reducao do valor individual dos mesmos; o
Conselho de Administracao da Companhia aprovou a alteracao da relacao de troca
dos ADRs da proporcao de 1 (um) ADR para 3 (tres) acoes ordinarias para a
proporcao de 1 (um) ADR para 2 (duas) acoes ordinarias.
A proposta atual de alteracao da relacao de troca dos ADRs sera de implementacao
concomitante a operacao de grupamento e desdobramento simultaneos, ora submetida
a aprovacao dos acionistas da Companhia, de forma que a alteracao da relacao de
troca seja realizada somente com a emissao de um novo ADR para cada 2 (dois)
ADRs – sem a hipotese de existencia de fracoes de ADRs.
Na hipotese de nao aprovacao da operacao de grupamento e desdobramento
simultaneo das acoes ordinarias da Companhia, a Companhia informara
oportunamente o procedimento a ser adotado. Sao Paulo, 28 de marco de 2011.”
