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SÃO PAULO – A CPFL Energia e a Ersa enviaram o seguinte fato relevante ao mercado:
“CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”) e CPFL Energias Renovaveis S.A. (“CPFL
Renovaveis” ou a “Companhia”, anteriormente denominada ERSA – Energias
Renovaveis S.A.), em atendimento ao disposto na Lei n. 6.404/76 (e posteriores
alteracoes) e nas Instrucoes da Comissao de Valores Mobiliarios (“CVM”)
n. 358/02 e n. 319/99, vem em conjunto divulgar que os acionistas da Companhia e
da Smita Empreendimentos e Participacoes S.A. (“Nova CPFL”) aprovaram, nesta
data (24/08/2011) e sem restricoes, a criacao da CPFL Renovaveis, maior empresa
no segmento de geracao de energia por meio de fontes renovaveis – PCHs, usinas
de biomassa e parques eolicos – da America Latina.
Com um portfolio de 1.417 MW de potencia em operacao e construcao (este ja
considerando os empreendimentos Jantus SL – SIIF Energies Brasil- cuja aquisicao
ainda sera concluida conforme os termos do Fato Relevante divulgado em 07 de
abril de 2011 – “Empreendimentos SIIF”), a CPFL Renovaveis ja nasce com presenca
marcante nas tres principais tecnologias desenvolvidas atualmente no pais e com
forte atuacao nas etapas de desenvolvimento, preparacao, construcao e operacao
de usinas de geracao de energia.
A criacao da CPFL Renovaveis se deu por meio da incorporacao da Nova CPFL pela
Companhia (a “Incorporacao”), de acordo com os termos e condicoes estabelecidos
no “Protocolo e Justificacao de Incorporacao da Smita Empreendimentos e
Participacoes S.A. pela ERSA – Energias Renovaveis S.A.” celebrado pelas
Diretorias de ambas as companhias e objeto do Fato Relevante divulgado em 23 de
agosto de 2011. Como resultado da Incorporacao, a Companhia teve sua denominacao
alterada de ERSA – Energias Renovaveis S.A. para CPFL Energias Renovaveis S.A.
A Incorporacao correspondia a etapa prevista no Acordo de Associacao celebrado
entre a CPFL Energia, atraves de suas controladas CPFL Geracao de Energia S.A.
(“CPFL Geracao”) e CPFL Comercializacao Brasil S.A. (“CPFL Brasil”) (em
conjunto, “CPFL”) e os acionistas da ERSA em 19 de abril de 2011, com o objetivo
de implementar a associacao de seus ativos e projetos de energia renovavel no
Brasil.
De acordo com as deliberacoes tomadas pelos acionistas da Companhia e da Nova
CPFL nas respectivas assembleias gerais ocorridas na presente data (24/08/2011),
a CPFL Geracao e CPFL Brasil atingiram uma participacao societaria conjunta no
capital social da Companhia equivalente a 54,5% (cinquenta e quatro virgula
cinco por cento) do capital social total e votante, passando a condicao de suas
acionistas majoritarias. Considerando que a Incorporacao foi objeto de aprovacao
da totalidade dos acionistas da Companhia e da Nova CPFL, nao havera direito de
recesso em razao da aprovacao da Incorporacao.
Foi ainda celebrado na presente data, entre a CPFL Energia, CPFL Geracao, CPFL
Brasil e os atuais acionistas da Companhia, um acordo de acionistas dispondo
sobre os principais termos e condicoes que regularao a relacao de tais partes na
qualidade de acionistas da Companhia. Copia do referido acordo de acionistas foi
arquivada na sede da Companhia, sendo ainda disponibilizada a CVM atraves do
sistema IPE.
Por fim, a CPFL Energia e a CPFL Renovaveis reafirmam que os empreendimentos
Jantus SL – SIIF Energies Brasil (4 parques eolicos em operacao no Estado do
Ceara, totalizando 210 MW e um portfolio de 412 MW em projetos certificados e
320 MW em projetos nao-certificados), quando de sua aquisicao conforme os termos
do Fato Relevante divulgado em 07 de abril de 2011, deverao integrar o portfolio
de ativos de geracao de energia renovavel da CPFL Renovaveis. Desta forma, a
CPFL Brasil devera aportar os recursos necessarios para fins da conclusao da
aquisicao dos referidos empreendimentos pela CPFL Renovaveis, mediante os quais
a CPFL Geracao e a CPFL Brasil se tornarao detentoras de acoes ordinarias
representando 63,00% do capital social votante e total da Companhia. Ademais,
caso o projeto eolico Quintanilha Machado, tambem objeto do Fato Relevante
mencionado acima, seja adquirido, a CPFL devera aportar os recursos necessarios
para a referida aquisicao pela CPFL Renovaveis, de modo que a CPFL Geracao e
CPFL Brasil se tornem detentoras de acoes ordinarias representando 63,58% do
capital social votante e total da Companhia.
A CPFL Renovaveis reafirma aos seus funcionarios, clientes, acionistas e
fornecedores, bem como as autoridades e ao mercado em geral, seu compromisso de
crescimento sustentavel, preservacao do meio ambiente, e geracao de energia
limpa e renovavel para o Brasil.
Por fim, conforme deliberacao tomada em Reuniao do Conselho da CPFL Energia
realizada em 23 de agosto de 2011, a CPFL Energia ira tomar as medidas
necessarias para realizar a convocacao de sua Assembleia Geral de Acionistas
para ratificar a Incorporacao, na forma do artigo 256 da Lei 6.404/76, conforme
previamente anunciado.”
