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SÃO PAULO – A Cosan enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“A COSAN S.A. INDUSTRIA E COMERCIO (“Companhia”), em cumprimento ao disposto nas
Instrucoes CVM n s. 319/99 e 358/02, vem a publico informar que sua
Administracao submetera a deliberacao de todos os seus acionistas, em Assembleia
Geral Extraordinaria a se realizar no dia 17 de julho de 2012, a incorporacao,
pela Companhia, da sua controlada, Handson Participacoes S.A., sociedade por
acoes, com sede na Cidade de Barra Bonita, Estado de Sao Paulo, na Fazenda Pau
D´Alho, s/n , Predio Administrativo Cosan, sala 20 B, Zona Rural, CEP 17340-000,
inscrita no CNPJ/MF sob n 12.623.909/0001-85 e na Junta Comercial do Estado de
Sao Paulo sob NIRE n 35.300.382.943 (“Handson”), nos termos a seguir
apresentados.
1. Resumo da Operacao
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1.1. A operacao proposta compreende a incorporacao da totalidade do patrimonio
liquido contabil da Handson pela Companhia, de acordo com os termos e condicoes
estabelecidos no Protocolo e Justificacao de Incorporacao da Handson pela
Companhia, firmado pela Diretoria da Companhia e pela Diretoria da Handson, em
29 de junho de 2012 (“Protocolo”), sem aumento no valor do capital social da
Companhia, e com a consequente extincao da Handson, sem qualquer solucao de
continuidade, respeitadas as disposicoes legais aplicaveis (“Incorporacao”).
2. Objetivos e Beneficios da Incorporacao
2.1. A Handson e uma sociedade por acoes cujo capital social, totalmente
subscrito e integralizado, na data da Incorporacao, e de R$ 100.815.601,77 (cem
milhoes, oitocentos e quinze mil, seiscentos e um reais e setenta e sete
centavos), dividido em 100.815.602 (cem milhoes, oitocentas e quinze mil,
seiscentas e duas) acoes ordinarias, sem valor nominal, todas de propriedade da
Companhia.
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2.2. A Companhia e uma sociedade por acoes de capital aberto, com capital social
totalmente subscrito e integralizado, na data da Incorporacao, no valor de R$
4.691.822.291,13 (quatro bilhoes, seiscentos e noventa e um milhoes, oitocentos
e vinte e dois mil, duzentos e noventa e um reais e treze centavos) totalmente
subscrito e integralizado, dividido em 407.214.353 (quatrocentas e sete milhoes,
duzentas e quatorze mil, trezentas e cinquenta e tres) acoes ordinarias, sem
valor nominal.
2.3. A incorporacao da Handson tem como objetivo consolidar na Companhia 100%
(cem por cento) das acoes da Docelar Alimentos e Bebidas S.A. (“Docelar”),
sociedade que tem como acionistas a Handson (aproximadamente 66%) e a Companhia
(aproximadamente 34%). Tal providencia faz parte da reorganizacao societaria a
ser realizada anteriormente ao fechamento da operacao de associacao da Companhia
com a Arfei Comercio e Participacoes S.A. e a GIF Codajas Participacoes S.A.,
que visa a integracao das atividades da Camil Alimentos S.A. e da Docelar para
atuacao no setor de varejo de alimentos, conforme ja divulgado ao mercado pela
Companhia, nos termos do Fato Relevante datado de 28 de maio de 2012.
2.4. Em virtude da Incorporacao, os investimentos detidos pela Handson passarao
a ser detidos pela Companhia, que se tornara sucessora, a titulo universal, da
Handson no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigacoes, sem qualquer
descontinuidade, respeitadas as disposicoes legais aplicaveis.
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3. Beneficios Fiscais
3.1. A operacao proposta nao gerara agio a ser amortizado, nos termos do
disposto no artigo 2 item I alinea “b” da Instrucao CVM n 319/1999, nem
diminuira a carga tributaria da Companhia.
4. Atos e Aprovacoes
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4.1. Como etapas para a implementacao da Incorporacao, serao realizados os
seguintes atos:
(i) na presente data, foi assinado o Protocolo;
(ii) sera realizada a reuniao do Conselho de Administracao da Companhia, para
aprovar a Incorporacao, o Protocolo e o Laudo de Avaliacao; e
(iii) sera realizada a reuniao do Conselho Fiscal da Companhia, para opinar
sobre a Incorporacao.
4.2. O detalhamento dos termos e condicoes da Incorporacao foi objeto do
Protocolo.
4.3. A proposta de Incorporacao, o Protocolo e demais documentos relacionados
com esta operacao serao submetidos a apreciacao dos acionistas da Companhia e a
acionista da Handson, nas respectivas Assembleias Gerais Extraordinarias.
Aprovada a Incorporacao, competira aos administradores da Companhia praticar
todos os atos e promover o arquivamento de todos os documentos atinentes as
operacoes perante as reparticoes competentes.
5. Ausencia de Aumento do Capital Social da Companhia
5.1. Considerando que a Handson e totalmente controlada pela Companhia, o valor
do patrimonio liquido da Companhia apos a versao do acervo liquido da Handson
permanecera inalterado, tendo em vista que a incorporacao do acervo liquido da
Handson na Companhia nao resultara em aumento de capital, tampouco na emissao de
novas acoes pela Companhia.
5.2. Como resultado da Incorporacao, as acoes do capital social da Handson serao
extintas, sendo que aquelas detidas pela Companhia, que representam a totalidade
do capital social da Handson, serao substituidas pelo acervo liquido da Handson.
5.3. Nenhuma modificacao dos direitos (ou vantagens politicas e patrimoniais)
conferidos as acoes atualmente emitidas pela Companhia ocorrera por conta da
Incorporacao.
5.4. O Estatuto Social da Companhia nao sofrera qualquer alteracao como
consequencia da Incorporacao.
6. Avaliacao
6.1. Para fins da Incorporacao ora apresentada, os administradores das
sociedades contrataram a SOPARC – AUDITORES E CONSULTORES S. S. LTDA., sociedade
limitadas especializada em avaliacoes, inscrita no CNPJ/MF sob n
03.132.733/0001-78 e registrada originalmente no Conselho Regional de
Contabilidade do Estado de Sao Paulo – CRC sob n 2SP020874/O-6, com sede na
Cidade de Piracicaba, Estado de Sao Paulo, na Rua 13 de Maio, n 797, (“Empresa
Especializada”), a qual elaborou o laudo de avaliacao do patrimonio liquido da
Handson a ser transferido para a Companhia em virtude da Incorporacao (“Laudo de
Avaliacao”).
6.2. A nomeacao da Empresa Especializada e a aprovacao do Laudo de Avaliacao
estao sujeitas a ratificacao pela assembleia geral de acionistas da Companhia e
da Handson.
6.3. Em cumprimento ao artigo 224, III, da Lei n 6.404/76 (“Lei das Sociedades
por Acoes”), o criterio de avaliacao do patrimonio liquido da Handson, para os
fins da Incorporacao, sera o valor contabil de seus ativos e passivos, apurado
com base no balanco patrimonial encerrado em 31 de maio de 2012.
6.4. A data-base para a avaliacao do acervo liquido da Handson e 31 de maio de
2012. As variacoes patrimoniais da Handson posteriores a data anteriormente
referida serao devidamente escrituradas em seus respectivos livros contabeis, e
os respectivos saldos serao refletidos no balanco patrimonial da Companhia apos
a aprovacao da Incorporacao pelos acionistas da Companhia e da Handson.
7. Passivos e Contingencias Passivas
7.1. Nao existem passivos e/ou contingencias passivas nao contabilizadas, no
conhecimento da Companhia, a serem absorvidas pela Companhia em decorrencia da
Incorporacao.
8. Apreciacao da Incorporacao por Autoridades Reguladoras
8.1. A Incorporacao nao sera submetida as autoridades de defesa da concorrencia
brasileira, uma vez que nao representa ato de concentracao na forma prevista na
legislacao aplicavel.
9. Custos
9.1. O custo previsto para a realizacao da Incorporacao envolve todos aqueles
necessarios para a sua implementacao legal e operacional, bem como todas as
despesas com divulgacao, consultores externos, peritos e auditores e demais
profissionais contratados para assessoria na operacao. Estima-se que o custo
total da Incorporacao podera atingir aproximadamente R$ 50.000,00 (cinquenta mil
Reais), incluidas as despesas com publicacoes, auditores, avaliadores, advogados
e demais profissionais tecnicos contratados para assessoria na operacao.
10. Direito de Recesso
10.1. Considerando que a Handson e totalmente controlada pela Companhia, nao se
aplicam neste caso especifico as normas sobre direito de retirada.
11. Demais Informacoes sobre a Operacao
11.1. A Companhia solicitou a CVM uma dispensa relativa a determinacao da
relacao de troca entre as acoes da Companhia e as acoes da Handson com base no
valor contabil do patrimonio liquido de tais sociedades, avaliados segundo os
mesmos criterios e na mesma data a preco de mercado, nos termos do Artigo 264 da
Lei das Sociedades por Acoes. Todas e quaisquer novas informacoes relativas a
esse assunto serao divulgadas imediatamente ao mercado.
11.2. A Companhia esclarece, ainda, que nao existe necessidade de aplicacao das
recomendacoes previstas no Parecer de Orientacao CVM n 35/ 2008, uma vez que
nao existe relacao de troca a ser realizada nesta operacao que possa afetar
adversamente os acionistas da Cosan.
11.3. A Empresa Especializada declara que nao existe qualquer conflito ou
comunhao de interesses, atual ou potencial, com os controladores da Companhia,
ou em face de seus acionistas nao controladores, ou, ainda, no tocante a propria
Incorporacao.
12. Disponibilizacao de Documentos
12.1. O Protocolo, o Laudo de Avaliacao e as demonstracoes financeiras da
Handson que serviram de base para a preparacao do referido laudo, e demais
documentos a que se refere o artigo 3 da Instrucao CVM 319/99, estarao
disponiveis na sede da Companhia, localizada na Avenida Presidente Juscelino
Kubitschek, 1327, 4 andar, Bairro Vila Nova Conceicao, no municipio de Sao
Paulo (SP), a partir desta data, e foram enviados para a Comissao de Valores
Mobiliarios – CVM, via Sistema IPE.
Sao Paulo, 29 de junho de 2012″
