Conselho da JBS aprova cancelamento das ações mantidas em tesouraria

SÃO PAULO – A JBS enviou o seguinte comunicado ao mercado:

Na RCA de 31/01/2012 foram aprovadas as seguintes materias:

Os Conselheiros deliberaram, por unanimidade: Preliminarmente, os membros do
Conselho de Administracao aprovaram, por unanimidade, a inclusao do seguinte
item na Ordem do Dia: “aprovar o cancelamento da totalidade das acoes
ordinarias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissao da Companhia
atualmente mantidas em tesouraria.”

(i) com base no inciso IV e paragrafo 1 do artigo 2 , no inciso II do artigo 6
e no artigo 33 da Instrucao n 361 da Comissao de Valores Mobiliarios (“CVM”),
de 5 de marco de 2002, conforme alterada (“Instrucao CVM 361”), aprovar, sujeita
aos pedidos de dispensa aplicaveis e analise e aprovacao pela CVM e pela
BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de Sao Paulo
(“BM&FBOVESPA”), a realizacao da Oferta pela Companhia para a aquisicao de acoes
ordinarias de emissao da Companhia, de acordo com os termos e condicoes
constantes da minuta do Edital de Oferta Publica Voluntaria de Aquisicao de
Acoes de Emissao da JBS S.A. Mediante Permuta por Acoes Ordinarias de Emissao de
Vigor Alimentos S.A (“Edital”) nos termos do Anexo I a presente ata;

(ii) conforme exigido pelo artigo 4 , VI, da Instrucao CVM 361, aprovar o laudo
de avaliacao da Vigor Alimentos elaborado pelo Banco Bradesco BBI S.A. (“Laudo
de Avaliacao”), nos termos do Anexo II a presente ata;

(iii) aprovar que, para os fins da Oferta: (a) o valor por acao de emissao da
Companhia para definicao da relacao de permuta, dada a liquidez das acoes de
emissao da Companhia, devera ser calculado com base na media ponderada pelo
volume do preco de fechamento das acoes da Companhia em periodo a ser apurado e
aprovado em reuniao do Conselho de Administracao em momento oportuno; e (b) o
valor por acao de emissao da Vigor para definicao da relacao de permuta sera
definido e aprovado em reuniao do Conselho de Administracao em momento oportuno;

(iv) ratificar a contratacao de assessores e dos respectivos estudos
relacionados a implementacao da Oferta;

(v) aprovar o encerramento do Programa de Recompra de Acoes aprovado pelo
Conselho de Administracao da Companhia em 22 de junho de 2011 (“Programa”).

Por meio do Programa, ate a presente data, foram adquiridas 97.519.895 (noventa
e sete milhoes, quinhentas e dezenove mil e oitocentas e noventa e cinco) acoes
ordinarias da Companhia, para permanencia em tesouraria e posterior cancelamento
ou alienacao (“Acoes”);

(vi) aprovar o cancelamento da totalidade das Acoes mantidas em tesouraria, ou
seja, 97.519.895 (noventa e sete milhoes, quinhentas e dezenove mil e oitocentas
e noventa e cinco) Acoes, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social
da Companhia, sem reducao do valor do capital social. As Acoes foram adquiridas
por meio do Programa, e atendidas as exigencias da Instrucao Normativa n 10 da
CVM.

O cancelamento das Acoes devera ser submetido a deliberacao da primeira
Assembleia Geral da Companhia que se realizar apos a presente data, para
alteracao do Artigo 5 do Estatuto Social, para referendar e consignar o numero
de acoes representativas do capital social da Companhia apos o cancelamento das
Acoes;

(vii) aprovar o voto da Companhia na assembleia geral da Vigor Alimentos que
deliberara sobre: (a) a abertura do capital da Vigor Alimentos; (b) o pedido de
registro de companhia aberta da Vigor Alimentos perante a CVM e a BM&FBOVESPA;
(c) a adesao, pela Vigor Alimentos, ao segmento de listagem do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA; (d) a reforma e consolidacao do Estatuto Social da Vigor Alimentos
em atendimento as exigencias de companhia aberta e as regras do segmento de Novo
Mercado da BM&FBOVESPA; (e) a eleicao dos membros do Conselho de Administracao
da Vigor Alimentos; (f) a aprovacao da Politica de Divulgacao de Informacoes
Relevantes e Politica de Negociacao com Valores Mobiliarios da Vigor Alimentos;
e (g) a participacao da Vigor Alimentos na Oferta, nos termos das deliberacoes
tomadas no item (i) acima, devendo a Diretoria, nos termos do artigo 19, XII, do
Estatuto Social da Companhia, exercer o direito de voto em sentido favoravel em
relacao a tais deliberacoes;

(viii) ratificar e fixar os seguintes valores de alcada da Diretoria para a
pratica dos atos previstos nos incisos XIX, XXIII e XXVI do artigo 19 do
Estatuto Social da Companhia: (XIX) R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhoes de
reais), por operacao, para os membros da Diretoria da Companhia e suas
subsidiarias localizadas na Europa e America do Sul, e US$ 250.000.000,00
(duzentos e cinquenta milhoes de dolares norte-americanos), por operacao, para
os membros da Diretoria da JBS USA e suas subsidiarias, para a emissao de
quaisquer instrumentos de credito para a captacao de recursos, sejam “bonds”,
“notes”, “commercial papers”; (XXIII) R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhoes de
reais), para os membros da Diretoria da Companhia e suas subsidiarias
localizadas na Europa e America do Sul, e US$ 25.000.000,00 (vinte e cinco
milhoes de dolares norte-americanos), para os membros da Diretoria da JBS USA e
suas subsidiarias, para a aquisicao ou alienacao de bens do ativo permanente e
bens imoveis; e (XXVI) R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhoes de reais), por
operacao, para os membros da Diretoria da Companhia e suas subsidiarias
localizadas na Europa e America do Sul, e US$ 250.000.000,00 (duzentos e
cinquenta milhoes de dolares norte-americanos), por operacao, para os membros da
Diretoria da JBS USA e suas subsidiarias, para contratar endividamento, sob a
forma de emprestimo ou emissao de titulos ou assuncao de divida, ou qualquer
outro negocio juridico que afete a estrutura de capital da Companhia;

(ix) autorizar a Companhia, na qualidade de acionista controladora, a realizar o
aumento do capital social de qualquer uma de suas subsidiarias, no Brasil ou no
exterior, no valor de ate US$ 1.000.000.000,00 (um bilhao de dolares
norteamericanos), ate 31 de dezembro de 2012. O Conselho ratificou eventuais
aumentos de capital social efetuados em 2012 pela Diretoria ate a presente data,
incluindo, sem limitacao, o aumento de capital social realizado pela Companhia
na Vigor Alimentos S.A. (anteriormente denominada FG Holding International
S.A.), subsidiaria da Companhia, no valor de R$ 1.191.373.411,71 (um bilhao,
cento e noventa e um milhoes, trezentos e setenta e tres mil, quatrocentos e
onze reais e setenta e um centavos), realizado em 17 de janeiro de 2012 e
integralizado mediante a conferencia da totalidade das 3.226 (tres mil, duzentas
e vinte e seis) acoes de titularidade da Companhia no capital social da S.A.
Fabrica de Produtos Alimenticios Vigor;

(x) aprovar o orcamento da Companhia relativo ao ano de 2012;

Nota: Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br),
em Empresas Listadas/Informacoes Relevantes, a integra da ata da RCA de
31/01/2012 onde poderao ser consultados os anexos acima referidos.