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SÃO PAULO – As seguintes empresas comunicam acerca de suas assembleias:
05/01/2011
DASA (DASA-NM) – AGE – 11h (2a convocacao)
Apreciacao e aprovacao da proposta de incorporacao, pela Companhia
(“Incorporacao”), das acoes de emissao da MD1 Diagnosticos S.A. (“Incorporada”),
com a consequente conversao da Incorporada em subsidiaria integral da Companhia;
Apreciacao e aprovacao do “Protocolo e Justificacao de Incorporacao de Acoes da
MD1 Diagnosticos S.A.”, de 7 de dezembro de 2010 (“Protocolo e Justificacao de
Incorporacao de Acoes”); Apreciacao e ratificacao da indicacao da Plural Capital
Consultoria e Assessoria Ltda. (“Plural”), como empresa especializada
responsavel pela avaliacao do valor das acoes de emissao da Incorporada a serem
incorporadas ao patrimonio da Companhia, bem como pela elaboracao do respectivo
laudo de avaliacao economica (“Laudo Economico”); Apreciacao e aprovacao do
Laudo Economico; Apreciacao e aprovacao do aumento do capital social da
Companhia, no montante de R$ 1.832.043.519,75, mediante a emissao de 82.191.275
acoes ordinarias, que serao subscritas e integralizadas com as acoes de emissao
da Incorporada; Apreciacao e aprovacao da alteracao do “caput” do artigo 5o do
Estatuto Social da Companhia, para refletir o novo Capital Social, e sua
consolidacao; Aprovacao de plano de opcao de compra de acoes para
administradores e empregados da Companhia, nos termos da proposta da
administracao (“Plano de Opcao de Compra”); Autorizacao para que os
administradores da Companhia adotem todas as providencias necessarias visando a
formalizar a Incorporacao de Acoes e o Plano de Opcao de Compra, inclusive
perante as reparticoes publicas competentes; Eleicao de novos membros do
Conselho de Administracao da Companhia, em substituicao a membros que
renunciaram, nos termos do 3o do artigo 18 do Estatuto Social da Companhia. Os
documentos e informacoes pertinentes as materias que serao deliberadas na
Assembleia Geral Extraordinaria estao a disposicao dos acionistas na sede social
da Companhia, no website da Companhia (www.diagnosticosdaamerica.com.br/RI), bem
como nos websites da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(www.bmfbovespa.com.br) e da Comissao de Valores Mobiliarios (www.cvm.gov.br),
conforme os termos da Lei 6.404/76 e das Instrucoes CVM 319/99 e 481/2009.
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07/01/2011
TAIPE (TAIP) – AGE – 10h
Renuncia ao cargo de Diretor da Companhia pelo Sr. Claudio Luiz de Florio; e
Eleicao dos Diretores da Companhia.
14/01/2010
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LAEP (MILK) – AGE – 12h
“ENTREGA-SE NESTE ATO CONVOCACAO aos socios devidamente registrados no Livro de
Registro de Socios da Sociedade, na qualidade de detentores de Acoes Classe A e
de Acoes Classe B, no encerramento do expediente em 31 de dezembro de 2010, de
que uma Assembleia Geral Extraordinaria (Assembleia Geral) da LAEP Investments
Ltd. (a “Sociedade”), constituida nas Bermudas, sera realizada em 14 de janeiro
de 2011 as 12h00, em Miami, E.U.A, ADDR-1109 Brickell Avenue, Miami FL 33131, JW
Marriott Miami. ORDEM DO DIA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA. A Assembleia
Geral Extraordinaria discutira e deliberara os seguintes assuntos: 1. Apreciar
e, se julgado conveniente, deliberar a aprovacao das alteracoes do Estatuto
Social da Sociedade. As alteracoes propostas, que serao ratificadas na mesma
data pelo Conselho de Administracao da Sociedade. Cada qual sera apresentada a
Assembleia Geral para aprovacao separadamente: Alteracoes das clausulas (i) 1;
(ii) 4.1.; (iii) 4.2. (a); (iv) 4.2. (b) e 4.2 (c); (v) 4.3.; (vi) 7.3.(a);
(vii) 10.2.; (viii) 12.5.1.; (ix) 14.2.; (x) 16.6.; (xi) 18.3; (xii) 20.1.;
(xiii) 21.3; (xiv) 23.4.; (xv) 27.1., 27.2. e 27.4.; (xvi) 28; (xvii) 35.1.;
(xviii) 37.6; (xix) 42.1.; (xx) 42.2.; (xxi) 42.3.; e (xxii) 42.4 (e). As
deliberacoes a serem propostas para apreciacao dos membros sera feita
individualmente, de forma a se garantir a aprovacao ou nao de cada uma delas
separadamente. 2. Apreciar e, se julgado conveniente, autorizar o Conselho a
emitir ate 400 milhoes de Acoes Classe A em operacoes de M&A, em especial
aquisicoes no Brasil, ou em outros paises, que envolvam ativos estrategicos ou a
aquisicao de uma participacao em uma empresa alvo, direta ou indiretamente,
envolvendo ou nao o seu controle. 3. Apreciar e, se julgado conveniente,
autorizar o Conselho a emitir ate 265 milhoes de bonus de subscricao ou warrants
conversiveis em Acoes Classe A para levantar capital para os objetos sociais
gerais da Sociedade, conforme possa ser aprovado pelo Conselho como basicamente
de natureza estrategica. 4. Apreciar e, se julgado conveniente, autorizar o
Conselho a emitir ate 70 milhoes Acoes Classe A a credores operacionais
especificos em troca de conversao de divida, acoes estas sujeitas a restricao
de venda (lock up) de 12 meses, a criterio do adquirente. 5. Apreciar e, se
julgado conveniente, autorizar o Conselho a emitir ate 200 milhoes Acoes Classe
A, para quaisquer terceiros ou funcionarios, dentro do plano de acoes ou de
opcoes da Companhia, inclusive para credores para conversao de divida em
capital, conforme e quando aprovado pelo Conselho. 6. Apreciar e, se julgado
conveniente, aprovar um aumento do capital autorizado da Sociedade, para as
operacoes acima mencionadas, de ate 930 milhoes de novas Acoes Classe A. 7.
Apreciar e, se julgado conveniente, autorizar o Conselho a aprovar e cumprir,
sem nenhuma aprovacao adicional dos socios, emissao de acoes bonificadas da
Sociedade aos socios (quer ou nao fazendo uma discriminacao quanto a classes de
acoes), aprovacao de compra de acoes para manutencao em tesouraria de Acoes
Classe A ou BDRs para cancelamento e/ou alienacao, aprovacao de plano de
recompra de qualquer das acoes da Sociedade, a realizacao de grupamento de acoes
ou de consolidacao do capital social, em cada caso ao exclusivo criterio do
Conselho. 8. Apreciar e, se julgado conveniente, ratificar todos os atos
aprovados pelo Conselho de Administracao desde a data da ultima assembleia
geral, sem limitacao, inclusive todas as novas emissoes de Acoes Classe A
aprovadas pelo Conselho de Administracao em troca de conversao de divida. A
Assembleia Geral Extraordinaria sera realizada em ingles e portugues. De acordo
com a Clausula 4.2(a), detentores de Acoes Classe A e de Acoes Classe B votarao
conjuntamente como uma unica classe as alteracoes propostas ao Estatuto Social
previstas nos itens (iii), (iv), (xv), (xvi), (xix), (xx), (xxi) e (xxii), bem
como o aumento proposto do capital autorizado no item 7, acima. Os detentores
de Acoes Classe B deliberacao todos os demais assuntos a serem tratados na
Assembleia Geral de Acionistas. Ainda, em conformidade com aprovacao especifica
do Conselho, uma vez consideradas de natureza estrategica, na forma do previsto
no Clausula 42.4(e)(G), eventual emissao de acoes podera nao ser acompanhada de
direito de preferencia para qualquer dos acionistas existentes, controladores e
nao controladores. De acordo com o Artigo 19.2, duas ou mais pessoas que
estiverem pessoalmente presentes no inicio da Assembleia Geral Extraordinaria e
que representarem, pessoalmente ou por procuracao, no minimo 30% do total das
Acoes em Circulacao emitidas (conforme definido no Estatuto Social da Sociedade)
constituirao quorum para a deliberacao dos assuntos na Assembleia Geral
Extraordinaria. A Assembleia Geral Extraordinaria permanecera suspensa caso nao
haja quorum dentro de 30 minutos do horario marcado para a realizacao da
assembleia e, na ocasiao dessa suspensao, o Secretario determinara que a
assembleia permanecera suspensa para o mesmo dia e local, porem 1 (uma) hora
apos o horario originalmente marcado para a realizacao da Assembleia Geral
Extraordinaria. Nesse horario, a Assembleia Geral Extraordinaria suspensa sera
reaberta e, de acordo com o Artigo 19.3, os Socios que representarem
pessoalmente ou por procuracao qualquer percentual do total de acoes emitidas da
Sociedade constituirao quorum para a deliberacao dos assuntos. DIREITO DE ACESSO
AS INFORMACOES: A contar da data da publicacao desta Convocacao, os acionistas e
os detentores de BDR poderao examinar o texto das alteracoes propostas ao
Estatuto Social da Sociedade, bem como o modelo de procuracao, por meio de seu
site www.laep.com.br, ou obter copia fisica das mesmas na sede social da
Sociedade em 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudas, ou no seguinte endereco:
R. Gomes de Carvalho, 1507, 1o andar, na Cidade e Estado de Sao Paulo, Brasil,
nos idiomas ingles e portugues. Para exercer o direito de voto, os detentores de
Brazilian Depositary Receipts – BDRs (“BDRs”) negociados na BM&FBOVESPA,
devidamente registrados nos livros do Banco Bradesco S.A. ou na CBLC – Companhia
Brasileira de Liquidacao e Custodia, no encerramento do pregao da Bolsa de
Valores de Sao Paulo em 31 de dezembro de 2010, terao o direito de instruir o
agente depositario, Banco Bradesco S.A., com sede na Cidade de Sao Paulo, a
exercer os direitos de voto relativos as acoes objeto, instrucoes essas que
deverao ser recebidas pelo Banco Bradesco S.A., fax +55.11.3684-5645, ate as 15
horas do dia 07 de janeiro de 2011. Para pessoas fisicas, as procuracoes deverao
ser assinadas, com envio de copia de documento de identificacao ou firma
reconhecida. Para pessoas juridicas a procuracao devera ser acompanhada de copia
dos devidos atos societarios. A Companhia nao tem como garantir que os titulares
de BDRs tomarao ciencia da convocacao da assembleia ou que terao a oportunidade
de enviar ao Banco Depositario as competentes instrucoes de voto. Para exercer o
direito de voto, os detentores de acoes Classe A, deverao enviar a anexa
Procuracao, devidamente preenchida e assinada, com os devidos documentos
comprobatorios, a Secretaria Societaria, Sra. Evelou Mosley, com endereco em 2
Church Street, Hamilton HM 11, Bermudas, ou por fax para o numero
+1.441.279-5391, ate as 15 horas do dia 07 de janeiro de 2011. As procuracoes
recebidas apos essa data serao desconsideradas. Somente serao admitidos os
acionistas devidamente registrados no Livro de Registro de Socios da Sociedade
ate o fechamento do pregao do dia 31 de dezembro de 2010. A Companhia ressalta
que as versoes em portugues de seus documentos sao feitas para acompanhamento
por detentores de Brazilian Depositary Receipts – BDRs, na forma da legislacao
brasileira, domiciliados e residentes no Brasil. Os documentos sociais originais
sao lavrados e arquivados em ingles. Em caso de divergencia entre qualquer
versao em outra lingua, devera prevalecer a versao em ingles.” A BM&FBOVESPA
solicitou proposta.
31/01/2011
PETROBRAS (PETR) – AGE – 15h
Deliberar sobre as seguintes materias: a) Incorporacao da Comperj Petroquimicos
Basicos S.A. (“UPB”) e da Comperj PET S.A. (“PET”) na Petrobras: (1) Aprovar o
Protocolo de Incorporacao e Justificacao firmado entre a Comperj Petroquimicos
Basicos S.A. e a Companhia em 24/11/2010; (2) Aprovar o Protocolo de
Incorporacao e Justificacao firmado entre a Comperj PET S.A. e a Companhia em
24/11/2010; (3) Ratificar a contratacao da KPMG Auditores Independentes pela
Companhia para a elaboracao dos laudos de avaliacao da Comperj Petroquimicos
Basicos S.A. e da Comperj PET S.A. (“Laudos de Avaliacao”), nos termos do
paragrafo 1o do artigo 227 da Lei 6.404/76, conforme alterada; (4) Aprovar os
Laudos de Avaliacao elaborados pela KPMG Auditores Independentes a valor
contabil para a avaliacao dos patrimonios liquidos da Comperj Petroquimicos
Basicos S.A. e da Comperj PET S.A.; e (5) Aprovar a incorporacao da Comperj
Petroquimicos Basicos S.A. e da Comperj PET S.A. na Companhia, sem aumento do
seu capital social. b) Aprovar proposta de reforma do Estatuto Social da
Petrobras, nos seguintes termos (1) alterar o artigo 4o, caput, do Estatuto
Social, de forma a estabelecer que o capital social da Companhia passe a constar
como sendo de R$ 205.357.103.148,30 (duzentos e cinco bilhoes, trezentos e
cinquenta e sete milhoes, cento e tres mil, cento e quarenta e oito reais e
trinta centavos), dividido em 13.044.496.930 (treze bilhoes, quarenta e quatro
milhoes, quatrocentos e noventa e seis mil, novecentos e trinta) acoes, todas
nominativas, escriturais, sem valor nominal, sendo 7.442.454.142 (sete bilhoes,
quatrocentos e quarenta e dois milhoes, quatrocentos e cinquenta e quatro mil,
cento e quarenta e duas) acoes ordinarias, todas nominativas, escriturais e sem
valor nominal, e 5.602.042.788 (cinco bilhoes, seiscentos e dois milhoes,
quarenta e dois mil, setecentos e oitenta e oito) acoes preferenciais, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal; (2) excluir os 1o, 2o e 3o do
artigo 4o do Estatuto Social, de forma a retirar o limite de capital autorizado
para acoes ordinarias e preferenciais de emissao da Companhia que, nos termos da
Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Acoes”),
permitiria em determinadas circunstancias o aumento do capital social da
Companhia, independentemente de reforma estatutaria, por deliberacao do Conselho
de Administracao; (3) inserir novo 1o no artigo 4o do Estatuto, de forma a
estabelecer que os aumentos de capital mediante a emissao de acoes serao
submetidos previamente a deliberacao da Assembleia Geral na forma que se segue:
” 1o Os aumentos de capital mediante a emissao de acoes serao submetidos
previamente a deliberacao da Assembleia Geral.”; (4) renumerar como 2o o atual
4o do artigo 4o do Estatuto Social; (5) renumerar como 3o o atual 5o do
artigo 4o do Estatuto Social; (6) excluir o inciso IX do artigo 28 do Estatuto
Social, que preve a competencia para o Conselho de Administracao deliberar sobre
aumento de capital dentro do limite autorizado, ja que a Companhia nao tera mais
capital autorizado; (7) alterar o inciso III do artigo 40 do Estatuto Social,
que define como competencia da Assembleia Geral o aumento do capital social,
suprimindo a ressalva as hipoteses de capital autorizado, que nao mais
existirao; e (8) excluir o artigo 62 do Estatuto Social, que define as
disposicoes transitorias aprovadas na AGE de 22/06/10. Conforme Protocolo de
Incorporacao e Justificacao, a PETROBRAS e detentora da totalidade das acoes de
emissao da UPB, representativas de 100% do capital votante e 100% do capital
social total da UPB. A incorporacao da UPB nao ocasionara a alteracao do capital
social da PETROBRAS e nao tera impacto sobre seu resultado, por ser a UPB uma
subsidiaria integral da PETROBRAS. Encontram-se a disposicao no site da
BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas, em Informacoes
Relevantes, o Protocolo e Justificacao de Incorporacao e a integra da Proposta
da Administracao.
