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SÃO PAULO – As seguintes empresas comunicam acerca de suas assembleias:
22/06/2011
MPX ENERGIA (MPXE-NM) – AGE – 10h
Discutir e deliberar sobre a emissao privada de debentures conversiveis pela
Companhia, nos termos dos artigos 52 et seq. e 170 et seq. da lei 6.404/76, no
valor total de ate R$ 1.369.351.872,00 com as caracteristicas, termos e
condicoes estabelecidos na respectiva escritura de Emissao, conforme aprovado em
reuniao de Conselho de Administracao da Companhia, realizada em 06/06/2011. A
Companhia apresentou a seguinte Proposta da Administracao: “(…) I- Objeto e
Finalidade Trata-se de emissao privada de debentures conversiveis da MPX Energia
S.A. (“Companhia”), de acordo com os artigos 52 et seq. e 170 et seq. da lei
6.404/76 (“Debentures Conversiveis”), com a objetivo de custear o programa de
investimento do Projeto MPX Parnaiba e do Projeto MPX Colombia e para reforco da
estrutura de capital da Companhia. As Debentures Conversiveis serao nominativas,
escriturais e com garantia flutuante. Nao serao emitidas cautelas ou
certificados. A Companhia registrara as Debentures Conversiveis para negociacao
em mercado secundario, de acordo com as normas legais aplicaveis, fazendo a
devida requisicao a BM&FBOVESPA para negociacao no “Bovespafix”. II – Montante e
Investidores. O valor total proposto para a emissao e R$ 1.369.351.872,00. Os
acionistas da Companhia terao direito de preferencia para subscricao das
Debentures Conversiveis, na proporcao do numero de acoes de emissao da Companhia
de que forem titulares, conforme posicao acionaria ao fim do dia de realizacao
da Assembleia Geral Extraordinaria que aprovar a Emissao e pelo prazo de 30
dias. As Debentures Conversiveis que nao forem subscritas, bem como as
Debentures Conversiveis subscritas que nao forem integralizadas em sua
respectiva data da subscricao, apos a realizacao do primeiro rateio, poderao, a
livre criterio da Companhia, ser canceladas ou vendidas pela Companhia para
terceiros, acionistas ou nao, por meio de colocacao privada, sem qualquer
esforco de venda por instituicao integrante do sistema de distribuicao perante
investidores, ou por meio de leilao de acordo com as normas legais aplicaveis. O
acionista controlador da Companhia, Sr. Eike Batista, concordou em ceder parcial
e proporcionalmente ao BNDES Participacoes S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”) e ao GIF
Gestao de Investimentos e Participacoes Ltda. (“Gavea”) seu direito de
preferencia para subscricao das Debentures Conversiveis. Desta forma, o BNDESPAR
subscrevera as Debentures Conversiveis num montante total de R$ 600.000.030,00 e
a Gavea e o Sr. Eike Batista subscreverao, cada um, as Debentures Conversiveis
num montante de R$ 199.999.989,00. III – Conversao e Prazo. As Debentures
Conversiveis poderao ser convertidas, em sua totalidade, em novas acoes
ordinarias de emissao da Companhia, que terao os mesmos direitos e privilegios
das demais acoes ordinarias existentes e em circulacao da Companhia, em ate 3
anos contados a partir da respectiva data de emissao, com base num preco fixo e
irreajustavel de R$ 43,00 por acao. As acoes que forem emitidas e entregues aos
investidores terao os mesmos direitos e privilegios das demais acoes ordinarias
existentes e em circulacao da Companhia. Na ausencia de exercicio da opcao de
conversao pelos debenturistas, as Debentures Conversiveis poderao ser liquidadas
pela Companhia mediante: (i) entrega de novas acoes ordinarias de emissao da
Companhia aos debenturistas em quantidade equivalente a divisao entre o valor
nominal atualizado das Debentures Conversiveis pelo valor correspondente a 85%
(oitenta e cinco por cento) do preco de tela da Acao calculado com base no preco
medio ponderado pelo volume (VWAP) das acoes nos ultimos 30 pregoes, observada a
legislacao aplicavel, ou (ii) pagamento do valor nominal atualizado das
Debentures Conversiveis; ou, ainda, (iii) por meio da combinacao dos itens (i) e
(ii) na proporcao escolhida pela Companhia. Para que a opcao de pagamento por
meio de entrega de acoes aos debenturistas descrita no item (i) acima seja
possivel, deverao ser cumpridas, cumulativamente, as seguintes obrigacoes: (i) o
valor de mercado (market cap) da Companhia seja igual ou superior a R$
2.733.000.000,00 (dois bilhoes e setecentos e trinta e tres milhoes de Reais),
calculado com base no preco medio ponderado pelo volume (VWAP) das acoes nos 30
pregoes anteriores a data de vencimento das Debentures Conversiveis; (ii) a
relacao divida/patrimonio liquido da Companhia (consolidada com as suas
subsidiarias) seja igual ou superior a 75%/25%, ficando ressalvado que o
investimento pelos Debenturistas sera considerado “patrimonio liquido” para
efeitos desse calculo; e (iii) o volume medio de negociacao das acoes dos 30
pregoes anteriores a data de vencimento seja igual ou superior a R$
10.000.000,00 por dia. Em caso de inadimplemento dessas condicoes ou da
declaracao de vencimento antecipado, os debenturistas poderao, alternativamente
e a seu exclusivo criterio, (i) converter integralmente as Debentures
Conversiveis em acoes da Companhia em quantidade equivalente a divisao entre o
valor nominal atualizado das Debentures Conversiveis, acrescido de todos os
encargos previstos nas Disposicoes Aplicaveis aos Contratos do BNDES, pelo valor
correspondente a 85% do preco de tela da acao calculado com base no preco medio
ponderado pelo volume (VWAP) das Acoes nos ultimos 30 pregoes, observada a
legislacao aplicavel; (ii) receber, em especie, o valor nominal atualizado das
Debentures Conversiveis, acrescido de todos os encargos previstos nas
Disposicoes Aplicaveis aos Contratos do BNDES; ou (iii) optar por uma combinacao
dos itens (i) e (ii) na proporcao escolhida pelos investidores. As Debentures
Conversiveis poderao ser convertidas antecipadamente, a criterio da Companhia,
caso o preco de tela das Acoes, calculado com base no preco medio ponderado pelo
volume (VWAP) das Acoes nos ultimos 30 pregoes, alcance valor igual ou superior
a 140% do Preco de Exercicio. IV – Indexador e Spread. Ate a data de vencimento
das Debentures Conversiveis sera aplicavel indexador do IPC-A (ou outro indice
que vier a substitui-lo) capitalizado, e o spread de 4,00% (quatro por cento) ao
ano, pago anualmente em cada aniversario de 1 ano da data de emissao. V – Ajuste
Anti-Diluicao. O preco de conversao sera simultanea e proporcionalmente ajustado
sempre que houver aumento de capital por bonificacao, desdobramento ou
grupamento de acoes de emissao da emissora, a qualquer titulo, que ocorrer a
partir da data de emissao, sem qualquer onus para os titulares das Debentures
Conversiveis e na mesma proporcao estabelecida para tais eventos. Caso a
Assembleia Geral da Companhia delibere por emitir outras debentures, acoes ou
bonus de subscricao ate a integral liquidacao das Debentures Conversiveis sera
efetuado ajuste anti-diluicao da seguinte forma: (i) Na emissao de outras
debentures conversiveis em acoes, ou qualquer outro titulo e/ou valor mobiliario
conversivel em acoes, para subscricao publica ou privada, cujo preco de
conversao seja inferior ao preco de conversao das Debentures Conversiveis, cada
Investidor tera, a seu exclusivo criterio e a qualquer tempo, o direito de
converter suas Debentures Conversiveis (individual ou conjuntamente) ao mesmo
preco de conversao da nova emissao; (ii) Na emissao de bonus de subscricao, para
subscricao publica ou privada, a precos de exercicio inferiores ao ao preco de
conversao das Debentures Conversiveis, cada Investidor tera, a seu exclusivo
criterio e a qualquer tempo, o direito de converter suas Debentures Conversiveis
(individual ou conjuntamente) ao mesmo preco de exercicio da nova emissao; (iii)
Na emissao de acoes, para subscricao publica ou privada, inclusive aumentos de
capital decorrentes de reorganizacoes societarias (fusoes e incorporacao), cujo
preco de emissao seja inferior ao preco de conversao das Debentures
Conversiveis, cada Investidor tera, a seu exclusivo criterio e a qualquer tempo,
o direito de converter suas Debentures Conversiveis (individual ou
conjuntamente) ao mesmo preco de emissao da nova emissao. Nao obstante o
disposto acima, o ajuste anti-diluicao nao sera aplicavel nas hipoteses de
emissao de Acoes pela Companhia com base no Programa de Outorga de Opcao de
Compra ou Subscricao de Acoes Ordinarias de Emissao da Companhia e nos
respectivos Planos de Opcao de Compra ou Subscricao de Acoes da Companhia.”
Conforme minuta do Instrumento Particular de Escritura da 1a Emissao Privada de
Debentures Conversiveis em Acoes, com Garantia Flutuante, da MPX Energia S.A.,
serao emitidas 21.735.744 debentures, as quais terao valor nominal unitario de
R$ 63,00, na data de emissao, valor este que sera atualizado pelo IPCA. As
debentures renderao juros de 4% ao ano, base 252 dias uteis, incidentes sobre o
Valor Nominal Atualizado, a partir da Data de Emissao ou data do pagamento da
Remuneracao imediatamente anterior. Conforme Comunicado ao Mercado de
16/06/2011, a porcentagem a que os atuais acionistas terao direito a subscrever
as debentures da primeira emissao, no periodo de preferencia, e de 15,89790115%
e a data de emissao que constara na Escritura sera o dia 15/06/2011.
Encontram-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em
Empresas Listadas, em Informacoes Relevantes, a Proposta da Administracao; a ata
da RCA e o Comunicado ao Mercado de 06/06/2011, contendo a minuta do Instrumento
acima mencionado, com as demais caracteristicas e condicoes dessa emissao; e o
Comunicado ao Mercado de 16/06/2011. A partir de 24/06/2011, acoes escriturais
ex-subscricao em debentures.
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06/07/2011
BR INSURANCE (BRIN-NM) – AGE – 10h
Deliberar sobre: 1. Capital Social: (i) ratificar a capitalizacao da Companhia
em R$ 348.114.600,00, dentro do limite do Capital Autorizado conforme aprovado
pelo Conselho de Administracao, em decorrencia da Oferta Publica de Acoes de
emissao da Companhia; (ii) refletir o aumento de Capital Social em decorrencia
das incorporacoes das sociedades Classic Master BI Participacoes Ltda, D2X
Participacoes Ltda e Previsao Representacoes Comerciais Ltda, que resultaram em
aumento do capital da Companhia em R$ 292.290,73; (iii) deliberar sobre a
alteracao do numero de acoes de emissao da Companhia, em funcao: (a) da
capitalizacao decorrente da Oferta Publica de Acoes conforme item (i) acima; (b)
cancelamento de 832.634 acoes de emissao da Companhia mantidas em tesouraria,
conforme RCA de 10/11/2010; e (c) das incorporacoes descritas no item (ii)
acima; (iv) deliberar sobre o desdobramento das acoes de emissao da Companhia
conforme Proposta da Administracao, que preve que cada titular de 1 acao
ordinaria de emissao da Companhia tera direito a 100 acoes ordinarias
(Desdobramento de 9.900%). Farao jus ao recebimento das acoes desdobradas, caso
a proposta seja aprovada, os acionistas da Companhia com base na composicao
acionaria em 06 julho de 2011. As acoes decorrentes do desdobramento farao jus
aos mesmos direitos das acoes ordinarias de emissao da Companhia ora em
circulacao, incluindo o direito ao recebimento integral de dividendos e/ou juros
sobre capital proprio que vierem a ser pagos pela Companhia, e (v) deliberar
sobre a alteracao do Artigo 5o do Estatuto Social da Companhia, de forma a
refletir o novo valor do capital social da Companhia, bem como o novo numero de
acoes de sua emissao. 2. Adaptacao, Alteracao e Consolidacao do Estatuto Social
da Companhia: (i) deliberar sobre a alteracao e consolidacao do Estatuto Social
da Companhia a fim de refletir as clausulas minimas estatutarias exigidas pela
BM&F Bovespa considerando a reforma do Regulamento de Listagem do Novo Mercado,
vigente a partir de 10/05/2011; e (ii) deliberar sobre a alteracao do artigo 13
alinea (k) e (q) do Estatuto Social da Companhia a fim de agilizar a sua
estrategia de crescimento atraves das aquisicoes de participacoes em empresas de
intermediacao de seguros e resseguros. Conforme proposta da Administracao, as
acoes advindas do desdobramento serao creditadas na posicao dos acionistas em
12/07/2011. Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, a
proposta da Administracao. A partir de 07/07/2011 acoes escriturais
ex-desdobramento.
INTERCEMENT (CCCI) – AGE – 10h
Cancelamento de registro de companhia aberta junto a CVM.
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07/07/2011
CC DES IMOB (CCIM-NM) – AGE – 10h
Eleicao de membro do Conselho de Administracao, tendo em vista a renuncia do
membro do Conselho, Sr. Jose Alberto Diniz de Oliveira. Designar, dentre os
membros eleitos, o novo Presidente do Conselho de Administracao.
11/07/2011
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AGRENCO (AGEN) – AGE – 10h
Nomear o presidente da Assembleia. Confirmar o aviso de convocacao. Apreciar a
notas da ultima reuniao dos membros, se pertinente e disponivel. Apreciar, e se
apropriado aprovar, as seguintes resolucoes: De acordo com o estatuto da
Companhia paragrafo15.3(a), como resultado de inexistencia de lucro liquido
positivo para o exercicio de 2010, nenhuma soma devera ser creditada a Reserva
Legal (conforme definido nos estatutos da Companhia); De acordo com o estatuto
da Companhia paragrafo15.3(b), nenhuma soma deve ser creditada para a Reserva de
Contingencias (conforme definido nos estatutos da Companhia). Substituicao da
BDO Auditores Independentes como auditores da Companhia. Indicacao da Grant
Thornton como auditores da Companhia, durante o exercicio a partir da conclusao
desta assembleia ate a conclusao da proxima assembleia anual da Companhia. De
acordo com o estatuto da Companhia paragrafo63, delegacao de autoridade ao
conselho para estabelecer a remuneracao dos auditores da Companhia. Receber e
aprovar as Demonstracoes Financeiras para os anos fiscais finalizados em
31/12/2008, 31/12/2009 e 31/12/2010, em conjunto com os relatorios dos
respectivos auditores. Eleger os seguintes profissionais como membros do
Conselho de Administracao com mandato ate a conclusao da Assembleia Anual de
2013 (AGO) de acordo com o estatuto da Companhia paragrafo34.3: Francisco
Mesquita, Rubens Barhum, Hendrik Laverge, Nils Bjellum e Roberto Faldini.
Ratificacao e confirmacao de toda e qualquer acao tomada pelos conselheiros da
Companhia e pelos gestores nos anos finalizados em 31/12/2008, 31/12/2009 e
31/12/2010. A reuniao sera realizada em ingles. Aos detentores de BDRs da
Companhia, representando acoes ordinarias da Companhia na data de 08/06/2011,
nao e permitida a participacao em pessoa na AGO, mas e permitida a instrucao ao
voto relativo as acoes ordinarias da Companhia representadas pelas BDRs. Para
isso, os detentores de BDRs devem encaminhar a Instrucao de Voto para o Itau
S.A. Unibanco- Rua Ururai, 111 – Predio B- Terreo, CEP 03084-010 aos cuidados de
Fany Andrade Galkowicz, ADR/BDR, de forma que tal formulario seja recebido ate o
dia 04/07/2011 as 16:00. Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, a
integra do edital de convocacao, contendo como anexo o formulario de “Instrucao
de Voto”. Em atendimento a consulta formulada pela BM&FBOVESPA, a empresa
informou que nao sera proposta a distribuicao de beneficio aos titulares de
BDRs.
18/07/2011
RBCAPITALSEC (RBCS-MB) – AGESP – 10h
Convoca os Titulares dos Certificados de Recebiveis Imobiliarios da 53a Serie da
1a Emissao da RB Capital Securitizadora S.A., a fim de deliberar sobre a
ocorrencia do evento de vencimento antecipado previsto na Clausula 3.1.(f) do
Instrumento Particular de Contrato de Financiamento Imobiliario.
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19/07/2011
TRAN PAULIST (TRPL-N1) – AGE – 14h
Reforma dos seguintes artigos do Estatuto Social: paragrafo 1o. do Artigo 17,
Artigo 18, Paragrafo 1o. do Artigo 18 e Paragrafo 1o. do Artigo 23, inclusao do
novo artigo e renumeracao dos artigos subsequentes. Destituicao de membro
efetivo do Conselho Fiscal, eleito em votacao em separado pelo acionista
ELETROBRAS em 29 de abril de 2011 e eleicao de novo Conselheiro, conforme
solicitacao apresentada pelo acionista ELETROBRAS. Encontra-se a disposicao no
site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas / Informacoes
Relevantes, a proposta da Administracao.
