Publicidade
SÃO PAULO – As seguintes empresas comunicam acerca de suas assembleias:
27/12/2011
AMERICEL (AMCE) – AGE – 15h
Deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) exame, discussao e aprovacao da
proposta da administracao para aumento do capital social da Companhia no
montante de R$ 2.283.000.000,00 mediante a emissao de 35.464.927.175 acoes, das
quais 34.950.201.063 novas acoes ordinarias nominativas escriturais e sem valor
nominal, 294.457.356 acoes preferenciais da classe A e 220.268.756 acoes
preferenciais da classe B, ao preco de emissao de R$ 0,064373458 por acao,
fixado com base no valor do patrimonio liquido da acao, nos termos do artigo
170, 1o da Lei no 6.404/76; e caso aprovado o item (i) acima (ii) fixacao do
prazo para exercicio do direito de preferencia pelos acionistas da Companhia;
(iii) alteracao do artigo 5o, caput, do Estatuto Social da Companhia; e (iv)
autorizacao para que a Diretoria da Companhia pratique todos os atos necessarios
a implantacao e formalizacao do aumento de capital. Conforme Proposta da
Administracao, “(…) As acoes ordinarias nominativas escriturais e sem valor
nominal, bem como acoes preferenciais classes A e B emitidas em funcao do
aumento de capital terao, a partir da data da homologacao do aumento, os mesmos
direitos e vantagens das acoes de mesma especie e classe ja existentes, de
acordo com o Estatuto Social da Companhia. As acoes subscritas em decorrencia do
presente aumento de capital apenas farao jus aos dividendos e juros sobre o
capital proprio que vierem a ser aprovados com relacao aos resultados do
exercicio de 2012 e dos exercicios seguintes. (…)”. “(…) A administracao
propoe que os acionistas titulares de acoes da Companhia em 27/12/2011 tenham
direito de preferencia para subscrever as novas acoes ordinarias e preferenciais
emitidas pela Companhia, na proporcao (166,002641141% no tipo) que detenham no
capital social na data da Assembleia Geral da Companhia a ser realizada naquela
data, durante um prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicacao do
Aviso aos Acionistas a respeito do aumento de capital prevista para ocorrer em
28/12/2011, nos termos do paragrafo 4o do artigo 171 da Lei das S.A.. Dessa
forma, o prazo do exercicio do direito de preferencia encerra-se em 27/01/2012.”
Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em
Empresas Listadas, em Informacoes Relevantes, a integra da Proposta da
Administracao. A partir de 28/12/2011, acoes escriturais ex-subscricao, direitos
ate 19/01/2012. A partir de 30/01/2012, ficam liberados os negocios com os
recibos de subscricao.
Continua depois da publicidade
28/12/2011
M.DIASBRANCO (MDIA-NM) – AGE – 8h
Deliberar sobre o creditamento de juros sobre o capital proprio aos acionistas
da Companhia. Conforme proposta da Administracao sera proposta a distribuicao de
juros sobre o capital proprio, no montante de R$ 87.500.000,00, correspondendo
ao valor bruto de R$ 0,771264874394006 por acao, a ser pago em 27/04/2012,
tendo direito ao recebimento dos juros sobre capital proprio todos os detentores
de acoes da Companhia na data da realizacao da AGE. Encontra-se a disposicao no
site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas / Informacoes
Relevantes, a proposta da Administracao. A partir de 29/12/2011 acoes
escriturais ex-juros.
SUZANO PAPEL (SUZB) – AGDEB – 11h (3a emissao/1a serie)
Concessao de renuncia (“waiver”) a Companhia, em caso de eventual descumprimento
do limite de alavancagem de que trata a Clausula 4.12.1.i.2 da Escritura,
expresso na razao entre Divida Liquida consolidada e EBITDA consolidado igual ou
inferior a 4,0, considerando que tal limite ja foi superado no 3o trimestre de
2011 e que, de acordo com referida Clausula, nao deve ser superado por dois
trimestres consecutivos. Estabelecimento de que, com a concessao do referido
waiver, a obrigacao da Companhia referente a Clausula 4.12.1.i.2 da Escritura
devera ser novamente observada a partir, e tendo por base inicial para calculo,
o primeiro trimestre de 2012. Premio a ser pago aos Debenturistas em razao das
deliberacoes anteriores. A Assembleia sera realizada na v. Brigadeiro Faria
Lima, 3.400 (auditorio), cidade de Sao Paulo/SP. Encontra-se a disposicao no
site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas / Informacoes
Relevantes, a proposta da Administracao.
SUZANO PAPEL (SUZB) – AGDEB – 11h30 (3a emissao/2a serie)
Concessao de renuncia (“waiver”) a Companhia, em caso de eventual descumprimento
do limite de alavancagem de que trata a Clausula 4.12.1.i.2 da Escritura,
expresso na razao entre Divida Liquida consolidada e EBITDA consolidado igual ou
inferior a 4,0, considerando que tal limite ja foi superado no 3o trimestre de
2011 e que, de acordo com referida Clausula, nao deve ser superado por dois
trimestres consecutivos. Estabelecimento de que, com a concessao do referido
waiver, a obrigacao da Companhia referente a Clausula 4.12.1.i.2 da Escritura
devera ser novamente observada a partir, e tendo por base inicial para calculo,
o primeiro trimestre de 2012. Premio a ser pago aos Debenturistas em razao das
deliberacoes anteriores. A Assembleia sera realizada na v. Brigadeiro Faria
Lima, 3.400 (auditorio), cidade de Sao Paulo/SP. Encontra-se a disposicao no
site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas / Informacoes
Relevantes, a proposta da Administracao.
31/12/2011
LE LIS BLANC (LLIS-NM) – AGE – 9h
Apreciar Proposta do Conselho de Administracao de alteracao do Estatuto Social
da Companhia para: (a) complementacao do artigo 3o para especificacao de
atividade complementar a consecucao do seu objeto social, qual seja, a prestacao
de servicos de alfaiataria, costura e ajustes de roupas em geral; (b) alteracao
da redacao do caput do artigo 20, a fim de aumentar o numero maximo de Diretores
e de criar o cargo de Diretor de Recursos Humanos; (c) incluir novo artigo 29,
que tratara das competencias do Diretor de Recursos Humanos e renumerar os
artigos subsequentes; consolidar o Estatuto Social da Companhia; examinar,
discutir e votar, nos termos do artigo 256 da Lei no 6.404/76, sobre a
ratificacao da aquisicao de 100% das quotas representativas do capital social da
FOOSE COOL JEANS LTDA., sociedade empresaria limitada, devidamente inscrita no
CNPJ/MF sob o no 10.222.105/0001-49, com sua sede localizada na Rua Brasilia,
60, Centro, Tiete, SP, com seus atos constitutivos devidamente registrados na
JUCESP sob o NIRE 35.222.529.899; ratificar a contratacao da Apsis Consultoria
Empresarial Ltda., com sede na Rua Sao Jose, no 90, grupo 1.802, Rio de Janeiro,
RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o no 27.281.922/0001-70 (“Apsis”), sociedade
especializada responsavel pela avaliacao dos patrimonios liquidos contabeis e
pela elaboracao dos laudos de avaliacao dos patrimonios liquidos contabeis das
seguintes subsidiarias integrais da Companhia: (i) NOVILLE SP PARTICIPACOES
S.A., sociedade anonima de capital fechado, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob
o no 13.009.067/0001-39, com sua sede localizada na Avenida das Nacoes Unidas,
19.739, Sao Paulo, SP, com seus atos constitutivos devidamente registrados na
JUCESP sob o NIRE 35.300.387.929; e (ii) FOOSE COOL JEANS LTDA., acima
qualificada, doravante denominadas em conjunto como “Incorporadas”; examinar,
discutir e votar sobre os laudos de avaliacao dos patrimonios liquidos contabeis
das Incorporadas, elaborados pela Apsis; examinar, discutir e votar sobre a
ratificacao da celebracao dos Protocolos e Justificacoes de Incorporacoes das
Incorporadas pela Companhia, firmados pelos Administradores dessas sociedades em
13 de dezembro de 2011; examinar, discutir e votar sobre as incorporacoes das
totalidades dos acervos liquidos das Incorporadas pela Companhia, de acordo com
os termos e condicoes estabelecidos nos Protocolos e Justificacoes de
Incorporacoes mencionados acima, sem aumento do capital da Companhia, com a
consequente extincao das Incorporadas; e autorizar os Diretores da Companhia a
praticar todos os atos necessarios a implementacao das incorporacoes das
Incorporadas pela Companhia. Conforme Proposta da Administracao, a Aquisicao de
100% das quotas representativas do capital social da FOOSE COOL JEANS LTDA dara
ensejo ao recesso, nos termos do 2o art. 256 da Lei das Sociedades por Acoes.
Consta, ainda, na mesma proposta, que o prazo para o exercicio de recesso e de
30 (trinta) dias contados da publicacao da ata da assembleia geral
extraordinaria, nos termos do art. 137, IV, da Lei das Sociedades por Acoes. O
acionista que dissentir da ratificacao tera direito de exercer o direito de
retirada da Companhia com base na participacao acionaria de que era
comprovadamente titular ao final de 18 de julho de 2011, data da Comunicacao do
Fato Relevante. O valor do reembolso sera de R$ 2,699422, por acao. Encontram-se
a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em Empresas
Listadas, em Informacoes Relevantes, a ata da RCA de 13/12/2011, o Fato
Relevante de 18/07/2011 e 16/12/2011, o Aviso aos acionistas de 16/12/2011, Os
Protocolos e Justificacao de Incorporacao das Sociedades acima, o Laudo de
Avaliacao e a integra da Proposta da Administracao.
09/01/2012
JSL (JSLG-NM) – AGE – 17h
Deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) a proposta de incorporacao, pela
Companhia, das acoes de emissao da Simpar Concessionarias S.A., companhia
fechada com sede na Rua Barao de Godofredo, 36/37, sala 03, Jardim Sao
Sebastiao, na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob
o no 13.020.051/0001-27 (“Simpar Concessionarias”), com a consequente conversao
da Simpar Concessionarias em subsidiaria integral da Companhia, nos termos do
artigo 252 da Lei no. 6.404/76 (“Incorporacao de Acoes”); (ii) o Protocolo e
Justificacao de Incorporacao de Acoes de Emissao da Simpar Concessionaria S.A.
por JSL S.A., celebrado em 08/12/2011 pelos membros da Diretoria da Companhia
(“Protocolo e Justificacao de Incorporacao de Acoes”); (iii) a ratificacao da
nomeacao e da contratacao da Acal Auditores Independentes S/S, sociedade com
sede na Avenida Rio Branco, 181, sala 1.802, parte, Centro, na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 20.040-07, inscrita no CNPJ/MF sob o no
07.377.136/0001-64, pela Companhia como empresa especializada responsavel pela
avaliacao do valor das acoes de emissao da Simpar Concessionarias a serem
incorporadas ao patrimonio da Companhia (“Laudo de Avaliacao”), para os fins do
disposto nos arts. 8o e 226 da Lei no. 6.404/76, bem como pela elaboracao dos
respectivos laudos de avaliacao para os fins do disposto no artigo 264 da Lei no
6.404/76; (iv) o Laudo de Avaliacao; (v) o aumento do capital social da
Companhia em razao da Incorporacao de Acoes, no montante de R$50.862.232,19
mediante a emissao de 15.469.534 acoes ordinarias, nominativas e sem valor
nominal, que serao subscritas e integralizadas com as acoes de emissao da Simpar
Concessionarias, nos termos do Protocolo e Justificacao de Incorporacao Acoes;
(vi) a alteracao do art. 3o do Estatuto Social da Companhia de forma a incluir
as atividades desenvolvidas pela Simpar Concessionarias no objeto social da
Companhia; (vii) a alteracao do art. 5o do Estatuto Social da Companhia de forma
a refletir o aumento de capital social decorrente da Incorporacao de Acoes; e
(viii) a autorizacao para que os administradores da Companhia adotem todas as
providencias necessarias visando a formalizar a Incorporacao de Acoes, inclusive
perante as reparticoes publicas competentes. Os acionistas dissidentes da
aprovacao da Incorporacao de Acoes e/ou da alteracao do objeto da Companhia
terao o direito de retirar-se da Companhia mediante o reembolso de suas acoes,
observadas as seguintes condicoes: (i) Valor do Reembolso por Acao: R$ 4,088428,
correspondente ao valor patrimonial por acao da Companhia, apurado com base nas
demonstracoes financeiras da Companhia relativas ao exercicio social encerrado
em 31/12/2010, conforme divulgadas pela Companhia, e aprovadas pela Assembleia
Geral Ordinaria da Companhia, nos termos da legislacao aplicavel, ressalvado o
direito ao levantamento de balanco especial de que trata o paragrafo 2o do
artigo 45 da Lei no 6.404/76; (ii) Data de Inicio para o Exercicio do Direito de
Retirada: a partir da publicacao da ata da Assembleia Geral, a ser informada
pela Companhia oportunamente, o acionista dissidente podera exercer o direito de
reembolso das acoes de que, comprovadamente, era titular na data anterior a da
primeira publicacao do Fato Relevante informando sobre a Incorporacao de Acoes,
qual seja, 09/12/2011, computadas as operacoes realizadas nesta data inclusive;
(iii) Data de Termino para o Exercicio do Direito de Retirada: 30 dias a contar
da publicacao da ata da Assembleia Geral que aprovar a Incorporacao de Acoes
e/ou a alteracao do objeto social da Companhia; e (iv) Data Prevista para o
Pagamento do Valor do Reembolso: ate 30 (trinta) dias contados da data de
termino para o exercicio do direito de retirada. Conforme Fato Relevante de
09/12/2011, “(…) As acoes ordinarias da JSL a serem atribuidas aos acionistas
da Simpar Concessionarias, em substituicao as suas acoes da Simpar
Concessionarias, terao os mesmos direitos atribuidos as acoes da JSL entao em
circulacao, e os acionistas da Simpar Concessionarias participarao integralmente
de todos os beneficios, inclusive dividendos e remuneracoes de capital que
vierem a ser declarados pela JSL, observado o disposto no item “Lock-Up” abaixo
(…) Lock-Up – As acoes ordinarias da JSL atribuidas aos Acionistas Simpar
Concessionarias, em substituicao as suas acoes da Simpar Concessionarias, nao
poderao ser alienadas ate a declaracao dos dividendos e/ou juros sobre capital
proprio referentes ao exercicio social findo em 31/12/2011. Fica estabelecido
que as acoes sujeitas ao lock-up nao farao jus ao recebimento de dividendos e/ou
juros sobre capital proprio referentes ao exercicio social findo em 31/12/2011.
(…)”. Encontram-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas, em Informacoes Relevantes, a ata
da RCA 08/12/2011, o Fato Relevante de 09/12/2011, o Protocolo e Justificacao de
Incorporacao de Acoes de Emissao da Simpar Concessionarias S.A. por JSL S.A., os
Laudos de Avaliacoes, e o Manual para Participacao em Assembleia Geral de
Acionistas, contendo a integra da Proposta da Administracao.
17/01/2012
FAB C RENAUX (FTRX) – AGE – 10h
Ratificacao do pedido de recuperacao judicial formalizado pela Companhia perante
a Vara Comercial da Comarca de Brusque (SC), em 09/12/2011.
19/01/2012
MUNDIAL (MNDL) – AGESP – 10h (2a convocacao)
Em decorrencia da proposta de ingresso da Companhia no segmento especial de
listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias
e Futuros S.A. (“BM&FBOVESPA”), deliberar acerca da conversao da totalidade das
acoes preferenciais de emissao da Companhia em acoes ordinarias, na proporcao de
0,8 acao ordinaria para cada 1 acao preferencial. A aprovacao da materia
constante da ordem do dia e condicao da eficacia das deliberacoes a serem
tomadas em Assembleia Geral Extraordinaria de acionistas a ser realizada em
mesma data. A Companhia informa, outrossim, que nos termos da decisao proferida
pela Comissao de Valores Mobiliarios (“CVM”), em Reuniao do seu Colegiado em
08/11/2011, no processo no RJ 2011/9443, cujo extrato da ata foi encaminhado a
Companhia em 16/11/2011, foi autorizada a reducao para 25% das acoes
preferenciais emitidas pela Companhia (MNDL4) do quorum de deliberacao
necessario para a aprovacao da conversao da totalidade das acoes preferenciais
(MNDL4) em acoes ordinarias (MNDL3). Na forma prevista no artigo 136, 2o, da
Lei no 6.404/1976, a deliberacao com o referido quorum reduzido somente sera
adotada em 3a convocacao, caso o quorum minimo legal nao seja atingido na 2a
convocacao da Assembleia Especial de Preferencialistas. Encontram-se a
disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas
/ Informacoes Relevantes, a proposta da Administracao e o Comunicado ao Mercado
de 01/12/2012, referente ao Pedido Publico de Procuracao.
