SÃO PAULO – As seguintes empresas comunicam acerca de suas assembleias:
13/01/2011
CEEE-D (CEED-N1) – AGE – 10h
Destituicao e eleicao de membros titulares e suplentes para compor o Conselheiro
de Administracao da Companhia, em complementacao de mandato.
CEEE-GT (EEEL-N1) – AGE – 9h30
Destituicao e eleicao de membros titulares e suplentes para compor o Conselheiro
de Administracao da Companhia, em complementacao de mandato.
DIRECIONAL (DIRR-NM) – AGE – 10h
Deliberar sobre as seguintes materias constantes da ordem do dia (“AGE”): (i)
analisar, discutir e votar sobre a proposta da Administracao para alteracao do
Estatuto Social por meio dos seguintes ajustes: a) alteracao do caput do artigo
5o do Estatuto Social da Companhia, em decorrencia das emissoes realizadas pelo
Conselho de Administracao, dentro do limite do capital autorizado, nos termos do
artigo 6o do Estatuto Social, ate a presente data; b) alteracao do artigo 25 do
Estatuto Social da Companhia, qual seja, a alteracao da designacao “Diretor
Administrativo e de Relacoes com Investidores” para “Diretor Superintendente” e
“Diretor de Relacoes com Investidores”, com a finalidade de adequar a
nomenclatura dos referidos cargos a estrutura de gestao da Companhia e ao
disposto no artigo 29 do Estatuto Social; c) alteracao do paragrafo quarto do
artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, qual seja, a alteracao da designacao
do cargo estatutario de “Diretor Administrativo” para “Diretor Superintendente”,
atribuindo-lhe, alem da competencia ja prevista no Estatuto, a competencia de
“coordenar as atividades do Diretor Financeiro, do Diretor de Relacoes com
Investidores, do Diretor Comercial, e do Diretor de Engenharia”, com a
finalidade de adequar a nomenclatura do referido cargo a estrutura de gestao da
Companhia e ao disposto no artigo 25 do Estatuto Social; d) alteracao do item
(o) do artigo 34, com a finalidade de alinhar a redacao do referido item com as
demais disposicoes contidas no Estatuto Social, uma vez que o Conselho de
Administracao, nos termos do artigo 6o e do item (s) do artigo 20 do Estatuto
Social, possui competencia para deliberar sobre a emissao de acoes ordinarias da
Companhia, dentro do limite do capital autorizado estabelecido no Estatuto
Social; e) alteracao do caput do artigo 46, com a finalidade de aprimorar o
conceito de adquirente do poder de controle da Companhia, em conformidade com as
disposicoes do referido artigo, para “aquele que ja detiver acoes da Companhia,
Derivativos ou Outros Direitos de Natureza Societaria”, tornando a redacao do
Estatuto Social mais clara e consistente; f) inclusao do artigo 48, sob uma nova
secao “Secao II – Protecao a Dispersao Acionaria”, com a finalidade de inclusao
de mecanismos e disposicoes referentes a protecao da dispersao acionaria, na
hipotese de haver controle difuso da Companhia, com a introducao de obrigacao de
realizacao de oferta publica de aquisicao de acoes, quando atingida a
participacao de 25% no capital social, na forma prevista na minuta do novo
Estatuto Social; g) alteracao do artigo 55, para inclusao das definicoes de
“Acionista Adquirente”, “Derivativos”, “Grupo de Acionistas” e “Outros Direitos
de Natureza Societaria”, com a finalidade de facilitar a compreensao das
disposicoes do artigo 46, em funcao da alteracao realizada ao referido artigo
mencionada na letra (e) acima, e das disposicoes do artigo 48, em decorrencia da
inclusao do referido artigo, conforme explicitado na letra (f) acima; e h)
exclusao do artigo 63, com a finalidade de simplificar a redacao do Estatuto
Social, visto que as condicoes elencadas no referido artigo para eficacia das
disposicoes contidas nos Capitulos VII e IX, bem como no artigo 1o, paragrafo
unico, artigo 10, artigo 13, paragrafos primeiro e segundo e artigo 35,
paragrafos primeiro e segundo, foram implementadas, quais sejam: a publicacao do
anuncio de inicio de distribuicao publica, referente a primeira oferta publica
de acoes de emissao da Companhia e a adesao da Companhia ao segmento de listagem
do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BM&FBOVESPA”). (ii) aprovar a consolidacao do Estatuto Social da Companhia,
com a atualizacao do valor de capital social, bem como a renumeracao de suas
secoes e artigos, em decorrencia das alteracoes explicitadas no item (i) acima.
(iii) ratificar as deliberacoes do Conselho de Administracao tomadas em reuniao
realizada em 20 de dezembro de 2010, referentes a (a) realizacao de distribuicao
publica primaria e secundaria de acoes ordinarias de emissao da Companhia,
mediante oferta publica a ser registrada na Comissao de Valores Mobiliarios
(“CVM” e “Oferta”, respectivamente), a qual foi objeto de pedido de analise
previa junto a ANBIMA – Associacao Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais em 20 de dezembro de 2010, conforme divulgado por meio
de Fato Relevante enviado via Sistema de Envio de Informacoes Periodicas e
Eventuais – Sistema IPE, na mesma data, e publicado no dia 21 de dezembro de
2010 no Diario Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal “O Estado de Sao
Paulo”, com exclusao do direito de preferencia dos atuais acionistas da
Companhia na subscricao das novas acoes, em conformidade com o disposto no
artigo 172, I, da Lei n.o 6.404, de 15 dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei
das Sociedades por Acoes”), e nos termos do artigo 6o, paragrafo terceiro, do
Estatuto Social da Companhia, (b) autorizacao para a Diretoria da Companhia
tomar todas as providencias e praticar todos os atos necessarios a realizacao da
referida Oferta e, (c) ratificacao de todos os atos ja praticados pela Diretoria
com vistas a realizacao da Oferta. (iv) aprovar a (a) alteracao do limite que
devera ser observado para a outorga de opcoes de compra no ambito do Plano de
Opcao de Compra de Acoes (“Plano”), aprovado em Assembleia Geral Extraordinaria
realizada em 22 de dezembro de 2009, que passara de 7.374.673 para 8.674.673
opcoes de compra, e (b) alteracao do limite que devera ser observado para a
outorga de opcoes de compra no ambito do Programa de Opcoes I, concebido no
ambito do Plano, que passara de 2.663.301 para 3.963.301 opcoes de compra. O
limite que devera ser observado para a outorga de opcoes no ambito do Programa
de Opcoes II, tambem concebido no ambito no Plano, permanecera 4.711.372 (quatro
milhoes, setecentas e onze mil, trezentas e setenta e duas) opcoes de compra,
nao sofrendo alteracoes. Os objetivos e demais termos e condicoes do Plano e do
Programa de Opcoes I e do Programa de Opcoes II, permanecerao inalterados.
Encontram-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em
Empresas Listadas, em Informacoes Relevantes a Proposta da Administracao para a
AGE de 13/01/2011, as atas das RCAs de 20/12/2010 e 28/12/2010, o Relatorio de
Origem e Justificativa e as Alteracoes ao Plano de Remuneracao Baseado em Acoes.
HYPERMARCAS (HYPE-NM) – AGE – 10h
Deliberar sobre a seguinte ordem do dia: I. Ratificacao da Nomeacao e
Contratacao da APSIS Consultoria Empresarial Ltda. (a) a ratificacao da nomeacao
e contratacao da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., sociedade simples
limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua
da Assembleia, 35, 12o andar inscrita no CNPJ/MF sob o no 27.281.922/0001-70
(“Apsis”), como empresa de avaliacao responsavel pela elaboracao do laudo de
avaliacao da Mantecorp Industria Quimica e Farmaceutica S.A., sociedade anonima,
com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada dos
Bandeirantes, n.o 3.091, Jacarepagua, CEP 22775-111, inscrita no CNPJ/MF sob o
no 33.060.740/0001-72 (“Mantecorp IQ”), para fins do disposto no Artigo 256,
paragrafo 1o da Lei no 6.404/76, conforme alterada e em vigor (a “Lei das
Sociedades por Acoes”) (b) a aprovacao do laudo de avaliacao da Mantecorp IQ,
elaborado pela Apsis, para fins do disposto no Artigo 256, Paragrafo 1o da Lei
das Sociedades por Acoes; II. Ratificacao da Aquisicao da Mantecorp IQ pela
Companhia (c) a ratificacao da aquisicao, pela Companhia, de acoes de emissao da
Mantecorp IQ representativas de 23,77% de seu capital social votante e total, de
acordo com o Contrato de Venda e Compra de Acoes, Incorporacao de Acoes e Outras
Avencas, celebrado em 18 de dezembro de 2010, conforme aprovada pelo Conselho de
Administracao da Companhia, em reuniao realizada em 18 de dezembro de 2010 (a
“Aquisicao Mantecorp IQ”); e (d) a aprovacao do valor de reembolso de R$ 5,31
por acao, a ser pago aos acionistas da Companhia dissidentes da deliberacao
relativa a ratificacao da Aquisicao Mantecorp IQ, correspondente ao valor
patrimonial contabil das acoes da Companhia conforme apurado nas Demonstracoes
Financeiras da Companhia relativas ao exercicio social encerrado em 31 de
dezembro de 2010; III. Incorporacoes das acoes de emissao da Mantecorp IQ pela
Companhia (e) apreciacao da proposta de incorporacao, pela Companhia, de acoes
de emissao da Mantecorp IQ representativas de 76,23% de seu capital social
votante e total (a “Incorporacao de Acoes”) e aprovacao do respectivo Protocolo
e Justificacao de Incorporacao, elaborado nos termos do Artigo 252 da Lei das
Sociedades por Acoes e da Instrucao CVM no 319/99, e dos atos e providencias
nela contemplados, com a consequente transformacao da Mantecorp IQ em
subsidiaria integral da Companhia; (e.1) ratificacao da nomeacao e contratacao
da Apsis como empresa responsavel pela elaboracao do laudo de avaliacao das
acoes de emissao da Mantecorp IQ com base na metodologia do fluxo de caixa
descontado, para fins do disposto no artigo 8o da Lei das Sociedades por Acoes
(o “Laudo de Incorporacao de Acoes”); (e.2) a aprovacao do Laudo de Incorporacao
de Acoes; e (e.3) a aprovacao da Incorporacao de Acoes, com o consequente
aumento do capital social da Companhia, no valor total de R$1.900.000.000,00 (um
bilhao e novecentos milhoes de Reais), mediante a emissao de 78.013.947 (setenta
e oito milhoes, treze mil, novecentas e quarenta e sete) novas acoes,
ordinarias, nominativas e sem valor nominal, a serem subscritas pelos atuais
acionistas da Mantecorp IQ; (e.4) alteracao do caput do artigo 5o do Estatuto
Social da Companhia, para refletir o aumento de capital social da Companhia em
decorrencia da Incorporacao de Acoes, de modo que o capital social da Companhia
passe a ser de R$ 5.221.194.807,34 representado por 625.860.317 acoes
ordinarias, nominativas e sem valor nominal. IV. Aumento do Limite do Capital
Autorizado e Consolidacao do Estatuto Social (f) a aprovacao do aumento do
limite do capital autorizado da Companhia em R$ 1.000.000.000,00 passando o
mesmo dos atuais R$ 4.500.000.000,00 para R$ 5.500.000.000,00 com a consequente
alteracao do Paragrafo Primeiro do Artigo 5o do Estatuto Social da Companhia;
(g) a aprovacao da consolidacao do Estatuto Social da Companhia; V. Autorizacao
aos Administradores (h) a autorizacao para que os administradores da Companhia
pratiquem todos os atos necessarios a efetivacao das deliberacoes propostas e
aprovadas pelos acionistas da Companhia. Encontram-se a disposicao no site da
BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas, em Informacoes
Relevantes, os Fatos Relevantes de 19/12/2010 e 28/12/2010; o Comunicado ao
Mercado de 19/12/2010, contendo os procedimentos quanto ao direito de recesso; o
Laudo de Avaliacao, o Protocolo e Justificacao de Incorporacoes de acoes; o
Manual da Administracao para a AGE de 13/01/2011 e os demais documentos exigidos
pela Instrucao CVM no 481/2009.
14/01/2010
LIGHT (LIGH) – AGDEB – 10h
Deliberarem sobre a retificacao do Item VII da Ata da Assembleia Geral de
Debenturistas, realizada em 03 de dezembro de 2010 (“Assembleia”), uma vez que
nao havera necessidade de submeter a anuencia da Agencia Nacional de Energia
Eletrica – ANEEL a alteracao do Fluxo de Amortizacao Programada aprovada na
Assembleia, nao havendo desta forma quaisquer condicoes suspensivas as
deliberacoes tomadas.
28/01/2011
COPEL (CPLE-N1) – AGE – 14h30
Deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: 1. Substituicao de Conselheiros de
Administracao indicados pelo Acionista Majoritario; e 2. Substituicao de
Conselheiros Fiscais indicados pelo Acionista Majoritario. Encontram-se a
disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em Empresas
Listadas, em Informacoes Relevantes os documentos pertinentes a materia a ser
debatida na Assembleia Geral, juntamente com o Manual de Orientacao para
Participacao em Assembleia.
