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SÃO PAULO – A Braskem enviou o seguinte esclarecimento à CVM:
Em atencao ao OFICIO/CVM/SEP/GEA-1/n 315/2011, recebido em 24 de agosto de
2011, a Braskem esclarece ao mercado o quanto segue:
Em 25 de maio de 2009, a IQ Solucoes e Quimica S.A. (“IQ”), sociedade controlada
pela Braskem S.A. (“Braskem”), adquiriu a totalidade das quotas da Arecaceae SP
Participacoes Ltda., cujo nome foi alterado, no ato da aquisicao, para Varient
Distribuidora de Resinas Ltda. (“Varient”). Tal sociedade havia sido constituida
por Eduardo Duarte e Simone Burck Silva e teve suas quotas adquiridas pela IQ
como alternativa ao demorado procedimento de constituicao de uma nova sociedade
(1). Quando da aquisicao de suas quotas, a Varient nao possuia qualquer
atividade operacional, razao pela qual o valor de seu capital social era de R$
800,00.
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A aquisicao da Varient pela IQ insere-se no contexto da reorganizacao societaria
promovida pela Braskem apos a aquisicao dos ativos petroquimicos do Grupo
Ipiranga, e tinha por objetivo segregar o negocio de distribuicao de resinas das
demais atividades entao adquiridas do Grupo Ipiranga. Neste sentido, apos a
aquisicao da Varient, a IQ conferiu ao capital social de tal sociedade os ativos
necessarios para que esta passasse a efetivamente operar o negocio de
distribuicao de resinas, aumentando sucessivamente seu capital social. Assim, em
agosto e setembro de 2009, o capital social da Varient passou de R$ 800,00 para
R$ 2.830.894,00 (2) e R$ 12.684.758,00 (3), respectivamente.
Em razao do acima exposto, a Braskem noticiou em sua pagina na rede mundial de
computadores que o investimento inicial na implantacao da operacao da Varient
era estimado em cerca de R$ 20 milhoes, o qual incluia os ativos conferidos ao
capital social da Varient, em agosto e setembro de 2009, conforme acima
mencionado. A data considerada para a implantacao da operacao, para fins da
noticia veiculada pela Braskem em sua pagina eletronica, foi o momento a partir
do qual tal sociedade passou a efetivamente operar (e nao a data de sua
constituicao legal), ou seja, setembro de 2009.
Meses depois, em razao da decisao estrategica de nao mais competir com
seusdistribuidores, a Braskem optou por se desfazer do negocio de distribuicao
de resinas (negocio este pouco relevante para as operacoes da Braskem) e,
portanto, da Varient. A Nova Piramidal Thermoplastics Ltda. (“Nova Piramidal”)
manifestou interesse em adquirir as atividades da Varient exercidas em sua
filial de Recife/PE. A Stahl Participacoes Ltda. (“Stahl”), controladora da
Sasil Comercial e Industrial de Petroquimicos Ltda (“Grupo Sasil”), por sua vez,
manifestou interesse em adquirir as atividades da Varient exercidas nas demais
localidades.
Por conta da negociacao com dois diferentes interessados, foi aprovada operacao
de
cisao parcial da Varient no valor total de R$ 1.319.133,00, a qual tinha por
objetivo transferir a filial da Varient localizada em Recife/PE para outra
empresa da Braskem (a Alcacer Distribuidora de Resinas Ltda. – “Alcacer”), que
viria a ser posteriormente alienada a Nova Piramidal. Esta cisao parcial
resultou na reducao do capital social da Varient para o montante de R$
11.365.625,00.(4)
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Apos a cisao parcial, em 5 de julho de 2010, a totalidade das quotas da Varient
foi transferida para a Stahl, por meio do Contrato de Compra e Venda de Quotas e
Outras Avencas celebrado entre as partes e da 6a Alteracao do Contrato Social da
Varient.(5)
Referidos aumentos no capital social da Varient, assim como a alienacao da
Alcacer para a Nova Piramidal e a alienacao da Varient para o Grupo Sasil, nao
foram noticiados pela Braskem ao mercado por meio de fatos relevantes, por nao
se enquadrarem nas hipoteses previstas na Instrucao CVM n 358, de 3 de janeiro
de 2002.
Por fim, a Braskem reafirma que no periodo em que era proprietaria da Varient
sempre
agiu dentro da lei e que todos os movimentos acima descritos estao em perfeito
consonancia com a legislacao societaria e esclarece que nao tem qualquer
conhecimento acerca da legalidade ou nao dos procedimentos adotados pelo Grupo
Sasil na gestao dos negocios da Varient apos sua alienacao pela Braskem.
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(1) Integrantes, a epoca da aquisicao da Varient pela IQ, de Eduardo Duarte
Consultores, escritorio de advocacia especializado em constituicao de empresas
para venda a terceiros.
(2) Nos termos da 2 Alteracao do Contrato Social da Varient, datada de 17 de
agosto de 2009, foi conferido ao capital da Varient o estabelecimento comercial
da IQ consubstanciado na sua filial de Araucaria/PR. Os bens conferidos estao
devidamente descritos e pormenorizados no Anexo 1 a tal alteracao contratual.
(3) Nos termos da 3 Alteracao do Contrato Social da Varient, datada de 1o de
setembro de 2009, foram conferidos ao capital da Varient R$ 5.302.668,77 em
moeda corrente nacional e R$ 4.550.395,23 em ativos. Os bens conferidos estao
devidamente descritos e pormenorizados no Anexo 1 a tal alteracao contratual.
(4 )Nos termos da (a) Ata de Reuniao de Socias da Varient, realizada em 1 de
junho de 2010, e correspondentes anexos, a saber: (i) Protocolo e Justificacao
de Cisao Parcial da Varient, de 28 de maio de 2010, e (ii) Laudo de Avaliacao da
parcela cindida da Varient, de 31 de maio de 2010; e (b) 5 Alteracao do
Contrato Social da Varient, de 1 de junho de 2010.
(5) Eventuais variacoes no capital social da Varient que nao tenham sido
informadas acima ocorreram apos a alienacao de tal sociedade a Stahl.
