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SÃO PAULO – A Brasil Insurance enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“A Brasil Insurance Participacoes e Administracao S.A. (“Companhia”), sociedade
anonima aberta, com acoes ordinarias negociadas no Novo Mercado da Bovespa sob o
codigo BRIN3, em atendimento as disposicoes da Instrucao CVM n. 358/2002,
comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que, de acordo com sua
estrategia de crescimento atraves da aquisicao de participacoes em empresas de
intermediacao de seguros e resseguros, firmou contrato em 22 de dezembro de 2011
adquirindo o controle da Life Vitoria Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. e
da Adavo´s Consultoria & Corretagem de Seguros Ltda., doravante denominadas
“Life” e “Adavo´s”, respectivamente a 36a e a 37a corretora do Grupo Brasil
Insurance e as duas primeiras aquisicoes no modelo de Corretor Integrado.
A Life, com sede em Vitoria, e uma corretora de seguros que atua no segmento de
beneficios, comercializando principalmente planos de saude e odontologicos no
Estado do Espirito Santo e a sua estrutura fisica, operacional e comercial sera
integralmente absorvida pela subsidiaria local da Brasil Insurance. Sua
especializacao no setor de saude corporativa adicionara a Companhia
aproximadamente 22 mil vidas seguradas expandindo a base de clientes da Brasil
Insurance no estado do Espirito Santo. A corretora comercializou em 2011
aproximadamente R$ 40 milhoes em premios de seguros.
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A Adavo´s, com sede em Sao Paulo, e uma corretora de seguros que atua no
segmento de beneficios, comercializando principalmente planos de saude, e
seguros de automovel na cidade de Sao Paulo e a sua estrutura fisica,
operacional e comercial sera integralmente absorvida pela subsidiaria local da
Brasil Insurance. Sua especializacao no setor de saude corporativa adicionara a
Companhia aproximadamente 5 mil vidas seguradas expandindo a base de clientes da
Brasil Insurance no estado de Sao Paulo. A corretora comercializou em 2011
aproximadamente R$ 8 milhoes em premios de seguros.
A Brasil Insurance passara a deter 99,99% das quotas representativas do capital
social da Life e os antigos socios gestores permanecerao na gestao da corretora
por pelo menos 8 anos, integrados a subsidiaria local da Brasil Insurance. O
valor da aquisicao e de R$ 3,1 milhoes somados a 4 (quatro) parcelas anuais
variaveis, calculadas com base em uma estrutura de earn-out, em funcao dos
resultados futuros da Life. O preco total estimado para essa aquisicao e de R$ 8
milhoes, sendo 100% pagos em dinheiro adicionado a obrigacao contratual dos
antigos socios gestores da Life de adquirir 10% dos valores recebidos em acoes
da Brasil Insurance negociadas na Bovespa.
A Brasil Insurance passara a deter 99,90% das quotas representativas do capital
social da Adavos e o antigo socio permanecera na gestao da corretora por pelo
menos 8 anos, integrado a subsidiaria local da Brasil Insurance. O valor da
aquisicao e de R$ 1,2 milhao somados a 4 (quatro) parcelas anuais variaveis,
calculadas com base em uma estrutura de earn-out, em funcao dos resultados
futuros da Adavos. O preco total estimado para essa aquisicao e de R$ 4 milhoes,
sendo 100% pagos em dinheiro adicionado a obrigacao contratual do antigo socio
gestor da Adavos de adquirir 10% dos valores recebidos em acoes da Brasil
Insurance negociadas na Bovespa.
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Ao todo em 2011 a Brasil Insurance adquiriu 10 (dez) sociedades corretoras que
corresponderam a um investimento total, incluindo a estimativa das parcelas
futuras (earn-outs), de aproximadamente R$ 167 milhoes.
Conforme determinado pelo artigo 256, inciso I da Lei das Sociedades Anonimas –
Lei 6.404/1976, a Companhia submetera esta decisao a uma Assembleia Geral
Extraordinaria para deliberar sobre o assunto. Os acionistas que dissentirem da
aquisicao da Life terao o direito de se retirar da Companhia. Com relacao ao
exercicio do direito de retirada, terao direito ao reembolso aqueles que eram
acionistas em 22/12/2011 inclusive. O prazo para o acionista dissidente
manifestar-se acerca da sua decisao de retirada da Companhia e de 30 (trinta)
dias contados a partir da data de publicacao da ata da Assembleia Geral
Extraordinaria que deliberara sobre esta aquisicao.
Rio de Janeiro, 22 de dezembro de 2011″
