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SÃO PAULO – A Brasil Insurance enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“A Brasil Insurance Participacoes e Administracao S.A. (“Companhia”), sociedade
anonima aberta, com acoes ordinaria negociadas no Novo Mercado da Bovespa sob o
codigo BRIN3, em atendimento as disposicoes da Instrucao CVM n. 358/2002,
comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que, de acordo com sua
estrategia de crescimento atraves da aquisicao de participacoes em empresas de
intermediacao de seguros e resseguros, firmou contrato em 26 de abril de 2012
adquirindo o controle da Coelho dos Santos Corretora de Seguros Ltda. (“Coelho
dos Santos”) a 43a corretora do Grupo Brasil Insurance.
A Coelho dos Santos e uma corretora com 90 anos de tradicao em seguros,
especializada em Financial Lines. A empresa foi premiada diversas vezes pela sua
destacada operacao nos seguros D&O (Directors & Officers Insurance) e RCP
(Responsabilidade Civil Profissional). Em 1994, a Corretora tornou-se pioneira
no Brasil no mercado de Seguros Profissionais para bancas de advocacia, onde
permanece como lider nesse segmento. Sediada em Sao Paulo, a empresa tem foco em
clientes corporativos. Esta aquisicao marca o inicio da atuacao da Brasil
Insurance de forma relevante nos ramos de D&O e RC Profissional, aumentando o
leque de produtos da Companhia e, possibilitando o desenvolvimento de inumeras
oportunidades de cross-selling em todo o pais a partir do know-how dos socios
gestores da Coelho dos Santos.
Em 2011, a corretora comercializou aproximadamente R$ 8,0 milhoes em premios de
seguros.
O preco total estimado para essa aquisicao e de R$ 7,5 milhoes, sendo 100% pagos
em dinheiro adicionado a obrigacao contratual dos socios gestores da Coelho dos
Santos de adquirirem 15% dos valores recebidos em acoes da Brasil Insurance
negociadas na Bovespa. O valor da parcela inicial desta aquisicao e de R$ 2,9
milhoes somados a 4 (quatro) parcelas anuais variaveis, calculadas com base em
uma estrutura de earn-out, em funcao dos resultados futuros da corretora. Com
isto, a Brasil Insurance passara a deter 99,96% das quotas representativas do
capital social da Coelho dos Santos.
A Companhia realizou, desde seu IPO, um investimento total de aproximadamente de
R$ 247 milhoes incluindo a estimativa futura dos earn-outs na aquisicao de 11
sociedades corretoras de seguros em 2011 (R$ 192 milhoes) e 5 em 2012 (R$ 55
milhoes).
Conforme determinado pelo artigo 256, inciso I da Lei das Sociedades Anonimas –
Lei 6.404/1976, a Companhia submetera esta decisao a uma Assembleia Geral
Extraordinaria para deliberar sobre o assunto. Os acionistas que dissentirem da
aquisicao da Coelho dos Santos terao o direito de se retirar da Companhia. Com
relacao ao exercicio do direito de retirada, terao direito ao reembolso aqueles
que eram acionistas em 26 de abril de 2012 inclusive. O prazo para o acionista
dissidente manifestar-se acerca da sua decisao de retirada da Companhia e de 30
(trinta) dias contados a partir da data de publicacao da ata da Assembleia Geral
Extraordinaria que deliberara sobre esta aquisicao.”
