Bradesco anunciação aquisição do Banco do Estado do Rio de Janeiro

SÃO PAULO – O Bradesco enviou o seguinte comunicado ao mercado:

“O Banco Bradesco S.A. (Bradesco) comunica aos seus acionistas, clientes e ao
mercado que, no Leilao conduzido pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros, em 20.5.2011, adquiriu do Estado do Rio de Janeiro o
controle acionario do Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. (BERJ).

A operacao envolveu a compra de 96,99% de acoes ordinarias e 95,21% de acoes
preferenciais, que representam 96,23% do capital social do BERJ, pelo valor de
R$1,025 bilhao (Preco do BERJ).

Com a aquisicao do BERJ, o Bradesco tambem adquire o direito de prestar os
servicos ao Estado do Rio de Janeiro referentes a pagamento de sua folha
salarial, bem como folha de pagamento de seus fornecedores e do servico de
recolhimento de impostos estaduais, dentre outros servicos, no periodo de
janeiro de 2012 a dezembro de 2014. Por esse direito, o Bradesco pagara o valor
de R$748,7 milhoes (Preco da Folha).

O pagamento dos valores acima referidos devera ocorrer conforme o seguinte
cronograma:

– 20% do valor do Preco do BERJ e 100% do Preco da Folha em ate 5 dias apos
atendimento de determinadas condicoes, dentre elas a aprovacao pelo Banco
Central do Brasil da transferencia do controle acionario do BERJ e a assinatura
do Contrato de Compra e Venda do Lote Unico de Acoes;

– 80% do valor do Preco do BERJ em ate 5 dias apos a ratificacao quanto a
existencia e possibilidade de realizacao do credito tributario do BERJ.

Os valores acima estao sujeitos a atualizacao pela taxa Selic ate a data do
efetivo pagamento.

Concretizada a operacao de compra e venda das acoes, o Bradesco ira realizar
oferta publica aos acionistas minoritarios, nos moldes do Artigo 254-A da Lei no
6.404/76 e da Instrucao CVM no 361/02.

Com essa aquisicao, o Bradesco amplia a presenca no Estado do Rio de Janeiro e
reafirma a sua confianca e parceria no seu desenvolvimento. Essa aquisicao tem
alto valor estrategico para o Bradesco e seus Acionistas, pois agrega centenas
de milhares de novos clientes em um dos Estados com grande potencial economico e
relevantes investimentos, sobretudo aqueles que estao sendo realizados na
exploracao do petroleo da camada pre-sal, nas Olimpiadas Rio 2016, alem da Copa
do Mundo de Futebol de 2014.

A seguir, os principais numeros do BERJ, com base nas Demonstracoes Financeiras
de 31.12.2010:

Nota: Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br),
em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, a integra desse Comunicado ao
Mercado onde poderao ser consultados os principais numeros do BERJ, com base nas
Demonstracoes Financeiras de 31.12.2010.

O Bradesco contou com a assessoria financeira do Banco Bradesco BBI S.A.”

Nota: A BM&FBOVESPA esta consultando o banco se a operacao de aquisicao ensejara
aos seus acionistas o direito de retirada a que se refere o art. 256 da Lei
6.404/76.