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SÃO PAULO – A BR Foods enviou o seguinte fato relevante aos acionistas:
“1. As Administracoes da BRF – Brasil Foods S.A. (“BRF” – Bovespa: BRFS3; NYSE:
BRFS) e da Marfrig Alimentos S.A. (“Marfrig” – Bovespa: MRFG3; ADR nivel 1:
MRTTY) vem a publico informar, nos termos da Instrucao CVM n 358/02 e do 4
do art. 157 da Lei n 6.404/76, que, em cumprimento as disposicoes contidas no
Termo de Compromisso de Desempenho (“TCD”) detalhado no Fato Relevante publicado
pela BRF em 13 de julho de 2011, foi firmado, nesta data, documento vinculante
entre, de um lado, a BRF e a Sadia S.A. (“Sadia”) e, de outro, a Marfrig
Alimentos S.A. (“Marfrig”), cujo objeto e estabelecer os principais termos e
condicoes visando a realizacao da transacao abaixo descrita.
CONDICOES DO NEGOCIO
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2. Nos termos e condicoes previstos no referido documento, a BRF/Sadia de um
lado, e a Marfrig, de outro, acordaram a permuta:
(a) dos seguintes ativos detidos pela BRF e/ou pela Sadia referidos pelo TCD,
conforme divulgado pela BRF em 13/07/2011* : (a1) marcas e direitos de
propriedade intelectual a elas relacionados; (a2) todos os bens e direitos
(inclusive imoveis, instalacoes e equipamentos) relacionados a determinadas
unidades produtivas; (a3) todos os bens e direitos relacionados aos 8 (oito)
centros de distribuicao; (a4) a capacidade produtiva da planta industrial de
suinos, localizada na Cidade de Carambei; (a5) a totalidade da participacao
acionaria detida pela Sadia, direta e indiretamente, equivalente a 64,57%
(sessenta e quatro virgula cinquenta e sete por cento) do capital social da
Excelsior Alimentos S.A.;
(b) pelos seguintes ativos detidos pela Marfrig e ou pela Quickfood S.A.,
sociedade controlada pela Marfrig sediada na Argentina: (b1) determinados ativos
localizados na Argentina relativos a marca PATY, lider no mercado de hamburguer
argentino, incluindo unidades de processamento de hamburgueres, presuntos,
salsichas, vegetais, e um abatedouro de bovinos, alem de depositos e estrutura
de distribuicao (b2) as marcas, patentes e todos os demais direitos de
propriedade intelectual relacionados as linhas de processados Paty (e suas
submarcas), Barny, e Estancia Del Sur, acompanhados de todos os demais direitos
de propriedade intelectual a elas relacionados; (b3) granjas de suinos e
propriedade rural, todas localizadas no Estado do Mato Grosso; (b4) operacoes
comerciais com a marca PATY no Uruguai e no Chile; e (b5) pagamento adicional da
importancia de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhoes de reais), nos prazos e
condicoes a serem acordados entre as partes.
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3. A transacao esta sujeita a ajustes em funcao do resultado das auditorias
legais, contabeis, financeiras e operacionais a serem realizadas.
4. A aprovacao, em relacao a Marfrig, esta condicionada aos termos do seu acordo
de
acionistas.
CONDICAO SUSPENSIVA
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5. A celebracao dos contratos definitivos e a propria implementacao da transacao
estao sujeitas a condicao suspensiva, qual seja, a avaliacao do Conselho
Administrativo de Defesa Economica (“CADE”), nos termos e limites dispostos no
TCD firmado em 13 de julho de 2011 entre BRF, Sadia e CADE.
INFORMACOES ADICIONAIS
6. As administracoes da BRF e da Marfrig entendem que os ativos permutados tem
valores equivalentes.
7. A BRF, a Sadia e a Marfrig discutirao, de boa fe, a forma e o conjunto de
atos a serem praticados, a fim de definir a melhor estrutura para a
implementacao da transacao prevista no documento. As administracoes da BRF e da
Marfrig manterao o mercado informado dos desdobramentos do assunto em questao.
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Sao Paulo, 08 de dezembro de 2011.”
