Entenda o seguro de fusões e aquisições e como funciona a contratação

SÃO PAULO – O grande número de operações de fusões & aquisições tem incentivado a contratação de seguros específicos para a garantia dessas transações, uma modalidade que apesar de ainda pouco conhecida no Brasil, é bastante utilizada em negociações realizadas nos Estados Unidos e Europa.

A categoria de seguros pode ser contratada por empresas em processo de fusão, aquisição ou reestruturação com transações entre US$ 20 milhões e US$ 1 bilhão, cobrindo as declarações e garantias que a parte vendedora oferece para a parte compradora.

Lucas Scortecci, gerente de Produtos financeiros da AIG no Brasil, empresa de seguros gerais, patrimoniais e de responsabilidade civil que oferece essa modalidade no Brasil, afirma que uma das vantagens é a parte vendedora ter a possibilidade de utilizar os recursos da transação em um menor tempo se comparado a outras garantias utilizadas frequentemente no mercado.

Nestes casos, o mais comum é a utilização das Escrow Accounts que, além de fazer com que a vendedora deixe parte do capital bloqueado por um longo período, traz ainda a necessidade de concordância das duas partes, compradora e vendedora, para a liberação de valores, caso imprevistos aconteçam depois da transação. No caso, por exemplo, de uma venda no valor de US$ 100 milhões, para as declarações de garantia são necessários depositar US$ 30 milhões no Escrow Accounts.

O seguro oferece opção de fazer essa transação parcial ou total, permitindo a liberação do dinheiro a parte vendedora em um tempo menor. Na opção parcial em uma transação com o mesmo valor de US$ 100 milhões, o vendedor e comprador podem chegar a conclusão de depositar, por exemplo, apenas US$ 5 milhões no Escrow Accounts e fazer uma apólice de seguros de US$ 25 milhões, com um custo de 3% a 7% do valor total.

O valor ds apólice é então entregue ao grupo vendedor. “Dependendo da engenharia das transações o seguro pode ser uma opção mais vantajosa do ponto de vista financeiro, pois deixa de ser um capital parado e pode ser recebido mais rapidamente pelo vendedor”, explica.

Segundo o executivo, o processo para a contratação é simple e garantido. Para conhecer como funciona e o passo a passo para a contratação desta garantia, veja as dicas da AIG para ajudar a dar entrada no processo:

Passo 1: O processo de contratação desta modalidade de seguro tem início com uma conversa entre a parte interessada e a seguradora para entendimento da transação em questão e definição de qual é a melhor estrutura para a Apólice. Caso seja vontade da parte interessada, é nesse momento em que existe a troca de um Termo de Confidencialidade entre as partes.

Passo 2: Para início do processo é feito o envio das informações necessárias pela parte interessada para a seguradora para uma cotação indicativa. Essas informações são: contrato de compra e venda (SPA – Share Purchase fAgreement), informações Financeiras das empresas envolvidas, Racional da Transação.

Passo 3: Em seguida é feita uma analise da seguradora e envio de uma cotação indicativa. Para essa etapa são necessários até quatro dias e, eventualmente, um call com o cliente é solicitado para que sejam feitos alguns questionamentos.

Passo 4: É feita então a analise da cotação indicativa pela parte interessada e confirmação da manutenção do interesse pela compra do Seguro.

Passo 5: Na sequência, é realizada a assinatura do Underwriting Fee Agreement. Para tornar a cotação indicativa em cotação firme, faz parte do processo uma revisão completa de todo o processo de due dilligence (buyer side) ou processo de disclosure (seller side). Essa revisão é feita por um escritório de advocacia externo, que não faz parte do Grupo AIG, e os custos desses serviços são pagos pela parte interessada (em média USD 25 mil).

Passo 6: Assinado o termo de concordância com o Underwriting Fee todas as informações são passadas para o escritório de advocacia selecionado para a negociação.É esperado o relatório de revisão deles e enviamos uma cotação firme, que pode ser igual à cotação indicativa ou não, à parte interessada. Para essa etapa são necessário até 6 dias e, novamente, um call com o cliente pode ser solicitado para novos questionamentos.

Passo 7: É feita a aceitação formal da parte interessada e, em seguida, a confirmação de cobertura.