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SÃO PAULO – A Profarma enviou o seguinte fato relevante:
“Profarma Distribuidora de Produtos Farmaceuticos S.A. (a “Companhia” ou
“Profarma”) em cumprimento ao disposto no Art. 157, paragrafo 4o, da Lei
n. 6.404, de 15.12.1976 (“Lei das Sociedades por Acoes”), e na Instrucao CVM
n. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem a publico informar que
celebrou em 22 de outubro de 2011, contrato para aquisicao da Prodiet
Farmaceutica S.A. (“Prodiet”). A Prodiet Farmaceutica e uma distribuidora de
produtos para o segmento hospitalar, sediada em Curitiba / PR, que conta com
cinco Centros de Distribuicao localizados em: Sao Paulo, Distrito Federal,
Pernambuco, Porto Alegre e Curitiba. Em 2010, a Prodiet Farmaceutica registrou
uma receita bruta de R$ 200,1 milhoes, distribuida entre o setor privado e o
setor publico, e Ebitda de R$ 8,4 milhoes. A taxa composta de crescimento anual
da receita bruta (CAGR), entre 2007 e 2010, foi de 37% a.a. A Profarma fara a
aquisicao imediata de 60% do capital total da Prodiet Farmaceutica por meio de
aporte primario de R$ 8,0 milhoes e aquisicao secundaria de R$ 18,0 milhoes,
representando um multiplo EV/Ebitda (2011E) de 4,6x, alem do pagamento de
earn-out adicional calculado a partir da diferenca entre o fluxo de caixa livre
desalavancado projetado versus o realizado. Os 40% restantes, quando adquiridos,
serao valorizados a um multiplo EV/Ebitda de 4,3x com relacao aos doze meses
anteriores a aquisicao. Eventuais contingencias de competencia anterior a data
de assinatura do contrato de aquisicao serao de responsabilidade integral dos
atuais acionistas da Prodiet. Entre as principais sinergias a serem incorporadas
a partir da aquisicao, estao:
– Formacao de uma das cinco maiores empresas de vendas para o setor hospitalar
no Brasil;
– Complementaridade geografica e de portfolio de produtos;
– Maior exposicao aos mercados hospitalares publico e privado com vendas
estimadas em R$ 10 bilhoes para 2011 de acordo com o IMS; e
– Acesso a segmentos de mercado com alto potencial de crescimento: produtos
oncologicos e materiais hospitalares.
InfoMorning
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A Profarma realizara no dia 25 de outubro, as 9h00, audio conferencia para
explicar os resultados do 3T11 e os detalhes da operacao de aquisicao. Favor
conectar-se com cinco minutos de antecedencia por meio do numero (11) 4688-6361
ou ainda pela internet, via webcast, em link disponivel no site de RI da
Companhia: http://www.profarma.com.br/ri.
Rio de Janeiro, 24 de outubro de 2011.”
Na RCA de 22/10/2011onde foi aprovada a referida aquisicao, tambem, deliberou-se
o seguinte:
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“O investimento ora realizado nao e considerado relevante para a Companhia, nos
termos do art. 247, paragrafo unico, da Lei 6.404/76 (“LSA”), tampouco
ultrapassa uma vez e meia o valor estabelecido no art. 256, inciso II, alinea
“c”, da LSA, razao pela qual entendem os membros deste Conselho de Administracao
pela desnecessidade de convocacao de Assembleia Geral para deliberacao da
materia.”
Nota: Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br),
em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, a ata da RCA de 22/10/2011 onde
poderao ser consultadas todas as deliberacoes tomadas.
