OdontoPrev adquire duas empresas pelo valor de R$ 26 milhões

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SÃO PAULO – A OdontoPrev enviou o seguinte comunicado ao mercado:

Na RCA de 18/12/2008 foram tomadas as seguintes deliberacoes:

“ORDEM DO DIA: Deliberacao acerca de celebracao, pela Companhia, de contrato
tendo por objeto a aquisicao de 100% (cem por cento) do capital social total da
(i) Odonto Serv Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de Maceio, Estado
de Alagoas, na Rua Dr. Jose Maria Correia das Neves, n. 14, inscrita no CNPJ/MF
sob o n. 40.932.741/0001-25 (“Odonto Serv”) e da (b) Adcon Administradora de
Convenios Odontologicos Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de
Salvador, Estado da Bahia, na Av. Antonio Carlos Magalhaes, n. 480, salas 401 e
402, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 01.892.950/0001-30 (“Adcon”).

DELIBERACOES: Foi aprovada a celebracao do “Instrumento Particular de Compra e
Venda de Quotas da Odonto Serv Ltda. e da Adcon Administradora de Convenios
Odontologicos Ltda. e Outras Avencas”, tendo por objeto a aquisicao de 100% (cem
por cento) do capital social total da Odonto Serv e a aquisicao de 100% (cem por
cento) do capital social total da Adcon (“Transacao”).
Conforme determinado pelo
artigo 256, da Lei n. 6.404/76, caso a presente operacao se enquadre nas
hipoteses de necessidade de aprovacao pela Assembleia Geral de Acionistas, os
acionistas da Companhia serao oportunamente convocados para aprovar ou ratificar
a aquisicao, assim que finalizados os documentos a serem disponibilizados aos
acionistas para analise da Transacao.
Os Diretores da Companhia ficam
autorizados a tomar todas as medidas necessarias com relacao a Transacao,
inclusive para praticar os atos previstos no contrato acima referido para
efetivar a transferencia da Odonto Serv e da Adcon, diretamente, para a
Companhia.”

Enviou o seguinte Fato Relevante:

“A Odontoprev S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Barueri, Estado de
Sao Paulo, na Alameda Tocantins, 125, 15o andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.
58.119.199/0001-51 (“Companhia”) vem, nos termos da Instrucao CVM n. 358/2002 e
da legislacao em vigor, informar a seus acionistas e ao mercado que contratou as
aquisicoes de 100% do capital social das seguintes sociedades (“Transacao”):
(i)
OdontoServ Ltda., sociedade empresaria limitada, com sede na cidade de Maceio,
Estado de Alagoas, na Rua Dr. Jose Maria Correia das Neves, n. 14, inscrita no
CNPJ/MF sob o n. 40.932.741/0001-25 (“OdontoServ”); e
(ii) ADCON Administradora
de Convenios Odontologicos Ltda., sociedade empresaria limitada, com sede na
Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Av. Antonio Carlos Magalhaes, n. 480,
salas 401 e 402, inscrita no CNPJ/MF sob o n . 01.892.950/0001-30 (“ADCON”),
mediante assinatura de “Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas da
OdontoServ Ltda. e da ADCON Administradora de Convenios Odontologicos Ltda. e
Outras Avencas” (“Contrato”).

A consumacao da operacao esta sujeita a certas condicoes, devendo ocorrer no
prazo de 10 dias contados do cumprimento de referidas condicoes (“Data de
Fechamento”), incluindo a aprovacao pela Agencia Nacional de Saude Suplementar
(“ANS”).

O preco da Transacao e equivalente a R$ 26 milhoes, sujeito a determinados
ajustes previstos no Contrato, e devera ser pago na Data de Fechamento. Deverao
ser pagas, ainda, quantias variaveis, dependendo do atingimento de metas do
LAJIDA ajustado da OdontoServ e da ADCON no futuro.

As sociedades prestam servicos de operacao de planos privados de assistencia
odontologica e contam, em conjunto, com aproximadamente 90.000 beneficiarios, em
Novembro de 2008 e possuem um LAJIDA ajustado de aproximadamente R$ 4,5 milhoes.

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Com a efetivacao desta operacao, a Odontoprev S.A. amplia sua participacao no
Nordeste e reforca seu compromisso de lideranca e consolidacao do setor de
planos odontologicos brasileiro, foco estrategico exclusivo da Companhia,
potencializando os retornos para os acionistas da Companhia. Barueri, 18 de
dezembro de 2008.”