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SÃO PAULO – A Fleury enviou o seguinte fato relevante:
“Fleury S.A. (“Companhia”), nos termos da Instrucao CVM n 358, de 3 de janeiro
de 2002 e da Instrucao CVM n 319, de 3 de dezembro de 1999, conforme alteradas,
e em complementacao aos Fatos Relevantes divulgados pela Companhia em 15 de
dezembro de 2010, 13 de julho de 2011 e 1o de agosto de 2011 (“Fatos
Relevantes”), vem a publico informar aos acionistas e ao mercado o quanto segue
com relacao a proposta de incorporacao de acoes da Labs Cardiolab Exames
Complementares S.A., sociedade anonima de capital fechado, sediada na Cidade e
no Estado do Rio de Janeiro (“Cardiolab”) pela Companhia (“Incorporacao de
Acoes”), a ser deliberada em assembleia geral da Companhia convocada para o dia
30 de setembro de 2011.
I. PROPOSTA DE INCORPORACAO DE ACOES
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1.1. Precedentes. Apos a aquisicao, pela Companhia, de 50% (cinquenta por cento)
do capital votante e total da Cardiolab (“Primeira Etapa”), a incorporacao de
acoes da Cardiolab pela Companhia, constitui a segunda etapa da operacao
anunciada ao mercado por meio dos Fatos Relevantes (“Segunda Etapa”), operacao
esta que tem como objetivo primordial fazer com que a Companhia passe a deter a
totalidade das acoes da Cardiolab, de acordo com o Acordo de Investimento
celebrado em 13 de julho de 2011, entre a Companhia e sua controladora,
Integritas Participacoes S.A., Delta FM&B Fundo de Investimento em
Participacoes, Alice Junqueira Moll, Jorge Neval Moll Filho, BTG Equity
Investments LLC e Cardiolab (sendo Delta FM&B Fundo de Investimento em
Participacoes, Alice Junqueira Moll, Jorge Neval Moll Filho e BTG Equity
Investments LLC denominados, conjuntamente “Vendedores”).
1.2 Objetivo. A Incorporacao de Acoes tem por objetivo unificar a base acionaria
da Cardiolab e completar o processo de aquisicao de 100% (cem por cento) das
acoes de emissao da Cardiolab pela Companhia, permitindo maior eficiencia na
gestao das sociedades, alem de possibilitar maior crescimento e rentabilidade
dos negocios desenvolvidos pela Companhia e pela Cardiolab por meio da oferta
conjunta de servicos diferenciados para atendimento da crescente demanda por
servicos de medicina diagnostica.
1.3. Estrutura Societaria antes da Incorporacao de Acoes:
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(a) Companhia:
Acionista Numero de Acoes % do capital social
Integritas Participacoes S.A. 82.368.233 62,73%
Bradseg Participacoes Ltda. 3.948.951 3,01%
Administradores 8 0,00%
Acoes em circulacao 44.981.358 34,26%
Total 131.298.550 100
(b) Cardiolab:
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Acionista Numero de Acoes % do capital social
Fleury S.A. 256.707.717 50,00%
Jorge Neval Moll Filho 55.733.869 10,85%
Alice Junqueira Moll 477.517 0,09%
BTG Equity Investments LLC 19.286.749 3,76%
Delta FM&B Fundo de
Investimento em Participacoes 181.209.583 35,30%
Administradores 5 0,00%
Total 513.415.440 100%
1.4. Estrutura Societaria apos a Incorporacao de Acoes:
(a) Companhia:
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Acionista Numero de Acoes % do capital social
Integritas Participacoes S.A. 82.368.233 52,73%
Bradseg Participacoes Ltda. 3.948.951 2,53%
Vendedores 24.905.369 15,94%
FIP 17.580.675 11,25%
BTG 1.871.165 1,20%
Jorge e Alice Moll 5.453.529 3,49%
Administradores 11 0,00%
Acoes em circulacao 44.981.355 28,80%
Total 156.203.919 100%
(b) Cardiolab
Acionista Numero de Acoes % do capital social
Fleury S.A. 513.415.440 100%
Total 513.415.440 100%
II. ACOES DAS COMPANHIAS E RELACAO DE SUBSTITUICAO
2.1. Incorporacao de Acoes. Os acionistas titulares de acoes ordinarias de
emissao da Cardiolab a serem incorporadas ao patrimonio da Companhia receberao
em substituicao as acoes por eles detidas no capital da Cardiolab incorporadas,
novas acoes ordinarias de emissao da Companhia. Tendo em vista que tanto o
capital social da Cardiolab como o da Companhia sao representados apenas por
acoes ordinarias, as acoes ordinarias de emissao da Cardiolab incorporadas serao
substituidas por novas acoes ordinarias de emissao da Companhia, com os mesmos
direitos das acoes da Companhia ora em circulacao. Os direitos atualmente
conferidos pelas acoes da Companhia nao serao alterados.
2.2. Relacao de Substituicao. A relacao de substituicao das acoes de emissao da
Cardiolab a serem incorporadas pela Companhia, de 1 acao ordinaria de emissao da
Cardiolab para cada 0,097018388 acao ordinaria de emissao da Companhia, foi
determinada durante o processo de negociacao independente entre as
administracoes da Companhia e da Cardiolab, bem como com os acionistas desta
ultima, no ambito do Acordo de Investimento. O Morgan Stanley, instituicao
abaixo qualificada e contratada pela Companhia, manifestou seu entendimento no
sentido de que, considerando os pagamentos realizados e a serem realizados aos
Vendedores na Primeira Etapa, o numero de acoes a ser entregue aos Vendedores em
razao da Incorporacao de Acoes, ou seja, na Segunda Etapa, e adequado (fair) sob
o ponto de vista financeiro para a Companhia.
2.3. Aumento de Capital da Companhia. As acoes da Cardiolab de titularidade dos
Vendedores, representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital votante e
total da Cardiolab, serao incorporadas pela Companhia por R$ 546.065.878,00
(quinhentos e quarenta e seis milhoes, sessenta e cinco mil, oitocentos e
setenta e oito reais). A Planconsult preparou laudo de avaliacao das acoes da
Cardiolab, com base em seu valor economico, para servir como base para a
determinacao do aumento de capital. Caso aprovada a Incorporacao das Acoes, o
capital social da Companhia no valor de R$ 854.842.160,00 (oitocentos e
cinquenta e quatro milhoes, oitocentos e quarenta e dois mil, cento e sessenta
reais), sera aumentado em R$ 546.065.878,00 (quinhentos e quarenta e seis
milhoes, sessenta e cinco mil e oitocentos e setenta e oito reais), mediante a
emissao de 24.905.369 (vinte e quatro milhoes, novecentas e cinco mil, trezentas
e sessenta e nove) acoes ordinarias da Companhia, passando a ser de R$
1.400.908.038,00 (um bilhao, quatrocentos milhoes, novecentos e oito mil e
trinta e oito reais), representado por 156.203.919 (cento e cinquenta e seis
milhoes, duzentas e tres mil, novecentas e dezenove) acoes ordinarias, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal. As variacoes patrimoniais de
Cardiolab apuradas entre 1 de agosto de 2011 e a data da Incorporacao de Acoes
serao refletidas na Companhia como resultado de equivalencia patrimonial.
2.4. Dividendos. As novas acoes ordinarias a serem emitidas pela Companhia em
razao da Incorporacao de Acoes farao jus a dividendos integrais e/ou juros sobre
capital (ou outras remuneracoes) que vierem a ser declarados pela Companhia.
2.5 Empresas Especializadas Envolvidas.
(a) Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda., sociedade limitada com sede na
Avenida das Nacoes Unidas, n 13.797, Bloco II, 17 andar, na Cidade de Sao
Paulo, Estado de Sao Paulo, CEP 04794-000, inscrita no Cadastro Nacional das
Pessoas Juridicas do Ministerio da Fazenda sob n 51.163.798/0001-23
(“Planconsult”) elaborou o laudo de avaliacao, com base no valor economico, das
acoes de emissao da Cardiolab, para servir como base para a determinacao do
aumento de capital decorrente da Incorporacao de Acoes; e
(b) Banco Morgan Stanley S.A., instituicao financeira com sede na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, n 3600, 6 andar e 7 andar, parte, na Cidade de Sao
Paulo, Estado de Sao Paulo, CEP 04538-132, inscrita no Cadastro Nacional das
Pessoas Juridicas do Ministerio da Fazenda sob n 02.801.938/0001-36 (“Morgan
Stanley”) emitiu fairness opinion na forma do item 2.2 acima.
2.6. Declaracao das Empresas Especializadas Envolvidas. A Planconsult e o Morgan
Stanley nao manifestaram, por escrito, ter conflito ou comunhao de interesses,
atual ou potencial, em face dos acionistas controladores da Companhia e/ou da
Cardiolab, ou em face dos acionistas minoritarios da Companhia e/ou da
Cardiolab, ou ainda, com relacao a Incorporacao de Acoes.
III. DIREITO DE RECESSO
3.1. Direito de Recesso. Os acionistas dissidentes da Incorporacao de Acoes e
detentores de acoes da Companhia, desde, 13 de julho de 2011 (inclusive), e que
mantiverem suas acoes ininterruptamente ate a data do exercicio do direito de
recesso, poderao retirar-se da Companhia, mediante o reembolso de suas acoes,
observado o prazo de 30 (trinta) dias a contar da publicacao da ata da
assembleia geral extraordinaria da Companhia que aprovar a Incorporacao de
Acoes. Tais acionistas farao jus ao recebimento do valor de R$ 7,71 (sete reais
e setenta e um centavos) por acao, calculado com base no patrimonio liquido
constante das Demonstracoes Financeiras da Companhia relativas ao exercicio
social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e publicadas em 24 de fevereiro de
2011. Os acionistas da Cardiolab manifestaram sua concordancia com os termos e
condicoes da Incorporacao de Acoes, tornando prejudicada no particular a
referencia ao direito de recesso em relacao as acoes por eles detidas na
Cardiolab.
IV. AUTORIZACOES SOCIETARIAS, DATA DA EFETIVA INCORPORACAO DE ACOES
4.1. A celebracao do Protocolo e demais operacoes aqui previstas foram
autorizados pelo Conselho de Administracao da Companhia, conforme reuniao
realizada em 13 de setembro de 2011, e serao submetidas a apreciacao das
Assembleias Gerais de Acionistas das Companhias, convocadas para o dia 30 de
setembro de 2011.
V. REFORMAS ESTATUTARIAS
5.1. O artigo 5 do Estatuto Social da Companhia sera alterado a fim de refletir
o aumento de capital mencionado no item 2.3 acima, nos termos do Edital de
Convocacao, publicado nesta data, da assembleia geral extraordinaria da
Companhia a ser realizada em 30 de setembro de 2011.
VI. CUSTOS
6.1. Os custos da Incorporacao de Acoes sao de aproximadamente R$600.000,00
(seiscentos mil reais), incluidos os custos com avaliacoes, auditoria,
assessoria juridica, assessorias financeiras, demais assessorias, opinioes,
publicacoes e demais despesas relacionadas.
VII. CADE
7.1 A operacao foi submetida a aprovacao do Conselho Administrativo de Defesa
Economica – CADE em 03 de agosto de 2011, nos termos da legislacao em vigor (Ato
de Concentracao n. 08012.008448/2011-13). No momento, o processo encontra-se
sob analise da Secretaria de Acompanhamento Economico – SEAE.
VIII. DISPONIBILIZACAO DE DOCUMENTOS
8.1. A partir do dia 15 de setembro de 2011, nos dias uteis, no periodo das 9h00
as 18h00, estarao disponiveis para consulta dos acionistas da Companhia que
apresentarem identificacao, poderes e comprovacao de suas respectivas
participacoes societarias, copias dos documentos relativos a Incorporacao de
Acoes, na sede social da Companhia, mediante agendamento pelo telefone
5014-7245, em seu website (www.fleury.com.br/ri) e nos websites da BM&FBOVESPA
S.A – Bolsa de Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissao de
Valores Mobiliarios (www.cvm.gov.br). Sao Paulo, 14 de setembro de 2011.”
Nota: Encontram-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br),
em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, o edital de convocacao de AGE a
ser realizada 30/09/2011 e os documentos referentes a incorporacao.
