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SÃO PAULO – As empresas enviaram o seguinte fato relevante:
“AMIL PARTICIPACOES S.A. (Bovespa: AMIL3) (“Amilpar”), com sede na Avenida das
Americas n. 4.200 – Bloco 3, Barra da Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro,
inscrita no CNPJ/MF sob o n. 36.461.242/0001-20, em cumprimento ao disposto no
artigo 157, paragrafo 4o da Lei n. 6.404/76 e na Instrucao CVM n. 358/02, e em
complemento ao Fato Relevante divulgado em 19 de novembro de 2009, comunica aos
acionistas e ao mercado em geral que foram cumpridas as condicoes precedentes,
incluindo a aprovacao da Agencia Nacional de Saude Suplementar – ANS, previstas
no Contrato de Compra e Venda de Acoes (“Contrato”) celebrado em 19 de novembro
de 2009 entre sua controlada AMIL ASSISTENCIA MEDICA INTERNACIONAL LTDA. (“Amil
Assistencia”) e os acionistas controladores da MEDIAL SAUDE S.A. (“Medial
Saude”), tendo por objeto a aquisicao direta e indireta, pela Amil Assistencia,
do controle da Medial Saude.
Em consequencia do cumprimento das condicoes precedentes previstas no Contrato,
os acionistas controladores da Medial Saude transferiram, em 1 de dezembro de
2009, para a Amil Assistencia, acoes da Medial Participacoes S.A. representando
o controle da Medial Saude e acoes da Medial Saude, passando a Amil Assistencia
a ser titular, direta e indiretamente, de 36.220.005 acoes ordinarias,
nominativas, sem valor nominal de emissao da Medial Saude, representando
51,9345% do seu capital social total e votante (“Acoes”).
Em contrapartida a transferencia das acoes, a Amil Assistencia pagou aos
acionistas controladores da Medial Saude o valor total de R$ 612.511.914,88,
representando R$ 17,2066 por acao da Medial Saude e aproximadamente R$ 8,4223
por acao da Medial Participacoes S.A, sendo: (i) R$ 122.502.382,95, equivalentes
a 20% do preco de aquisicao, pagos em 25 de novembro de 2009, a titulo de sinal,
e (ii) R$ 490.009.531,93, equivalentes a 80% do preco, pagos em 1o de dezembro
de 2009, a titulo de saldo do preco de aquisicao.
OFERTA PUBLICA DE AQUISICAO DE ACOES
A Amilpar informa, ainda, que a Amil Assistencia ira submeter a CVM, ate 18 de dezembro de 2009, pedido de registro de oferta publica unificada para a
aquisicao de ate a totalidade das acoes ordinarias em circulacao emitidas pela
Medial Saude, devido a alienacao de seu controle, e com o proposito de saida do
Novo Mercado e cancelamento do registro como companhia aberta (“Oferta”), nos
termos dos artigos 254-A e 4o, paragrafo 4o da Lei 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Acoes”), da Instrucao CVM 361 e
do Regulamento do Novo Mercado.
A Amil Assistencia pretende adquirir ate a totalidade das acoes ordinarias de
emissao da Medial Saude de titularidade de seus demais acionistas, em igualdade
de condicoes, inclusive preco, aquelas acordadas com os acionistas controladores
da Medial Saude, ainda que tal valor seja superior ao valor economico da Medial
Saude, que e o minimo exigido pelo Regulamento do Novo Mercado para a hipotese
de oferta publica de aquisicao de acoes para saida do Novo Mercado e o
cancelamento de registro de companhia aberta.
REORGANIZACAO SOCIETARIA DA MEDIAL PARTICIPACOES S.A.
Conforme divulgado no Fato Relevante de 19 de novembro de 2009, a Amil
Assistencia ira implementar, ainda no curso de 2009, a incorporacao da Medial
Participacoes S.A, companhia fechada controladora da Medial Saude, passando a
Amil Assistencia a deter diretamente 36.220.005 acoes ordinarias, nominativas,
sem valor nominal de emissao da Medial Saude, representando 51,9345% do seu
capital social total e votante.
A Companhia mantera seus acionistas e o mercado oportuna e adequadamente
informados sobre a realizacao da referida oferta publica de aquisicao de acoes
unificada, assim como sobre a efetivacao dos demais eventos descritos acima.”
A MEDIAL SAUDE enviou o seguinte Fato Relevante:
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“MEDIAL SAUDE S.A., companhia aberta com sede na Rua Dr. Geraldo Campos Moreira,
240, 4 andar, sala 01, Cidade e Estado de Sao Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o
n. 43.358.647/0001-00 (“Medial Saude”), em cumprimento ao disposto no artigo
157, 4 da Lei n 6.404/76 e na Instrucao CVM n 358/02, em complemento ao fato
relevante divulgado em 19 de novembro de 2009, comunica aos seus acionistas e ao
mercado em geral, que foram cumpridas as condicoes precedentes, incluindo a
aprovacao da Agencia Nacional de Saude Suplementar – ANS, previstas no Contrato
de Compra e Venda de Acoes (“Contrato”) celebrado em 19 de novembro de 2009
entre a Amil Assistencia Medica Internacional Ltda. (“Amil Assistencia”) e os
acionistas controladores da Medial Saude S.A. (“Medial Saude”), tendo por objeto
a aquisicao direta e indireta, pela Amil Assistencia, do controle da Medial
Saude.
Em consequencia do cumprimento das condicoes precedentes previstas no Contrato,
os acionistas controladores da Medial Saude transferiram, em 1 de dezembro de
2009, para a Amil Assistencia, todas as acoes da Medial Participacoes S.A.,
acionista controladora da Medial Saude, bem como acoes da Medial Saude, passando
a Amil Assistencia a deter, direta e indiretamente, 36.220.005 acoes ordinarias,
nominativas, sem valor nominal de emissao da Medial Saude, representando
51,9345% do seu capital social total e votante (“Acoes”).
Em contrapartida a transferencia das acoes, a Amil Assistencia pagou aos
acionistas controladores da Medial Saude o valor total de R$ 612.511.914,88,
representando R$ 17,2066 por acao da Medial Saude e aproximadamente R$ 8,4223
por acao da Medial Participacoes S.A, sendo: (i) R$ 122.502.382,95, equivalentes
a 20% do preco de aquisicao, pagos em 25 de novembro de 2009, a titulo de sinal,
e (ii) R$ 490.009.531,93, equivalentes a 80% do preco, pagos em 1o de dezembro
de 2009, a titulo de saldo do preco de aquisicao.
Para efeitos da oferta publica de aquisicao de acoes a ser formulada pela Amil
Assistencia Medica Internacional Ltda., na qualidade de nova controladora
indireta da Companhia, a Medial Saude informa que, em reuniao do conselho de
administracao realizada em 1o de dezembro de 2009 com a presenca de novos
membros ja indicados pela Amil Assistencia foi aprovada a convocacao de uma
assembleia geral extraordinaria para deliberar sobre as seguintes materias: (i)
a saida da Companhia do segmento do Novo Mercado e o cancelamento de seu
registro de companhia aberta, e (ii) a contratacao de uma instituicao financeira
ou empresa especializada responsavel pela elaboracao do laudo de avaliacao do
valor economico das acoes da companhia, a ser escolhida dentre a lista triplice
indicada pelo conselho de administracao, composta por: (a) Banco de
Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., inscrito no CNPJ n.
33.987.793.0001-33, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3064, 13o andar,
Itaim-Bibi, Sao Paulo, CEP 01451-000; (b) Banco BTG Pactual S.A., inscrito no
CNPJ n. 30.306.294/0001-45, com sede na Praia de Botafogo, n. 501, 5o, 6o e 7o
andares, Botafogo, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22.250-040; e
(c) Banco Merril Lynch de Investimentos S.A., inscrito no CNPJ n.
62.073.200/0001-21, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3400, 18o andar,
Itaim-Bibi, Sao Paulo, CEP 04538-132.
A Medial Saude mantera o mercado e seus acionistas informados sobre a conclusao
da operacao descrita acima.”