Vivo anuncia realização de reestruturação societária envolvendo a Telemig Celular

SÃO PAULO – A empresa enviou o seguinte Fato Relevante:

“As Administracoes da Vivo Participacoes S.A. (“Vivo Part.”) e da Telemig
Celular Participacoes S.A. (“TCP”) (conjuntamente referidas como “Companhias”),
vem a publico, na forma e para os fins das Instrucoes CVM n 319/99 e 358/02,
informar que em reuniao realizada no dia 08 de outubro de 2009, os respectivos
Conselhos de Administracao das Companhias aprovaram os termos e condicoes de uma
operacao de reestruturacao societaria envolvendo a Vivo Part. e a TCP,
concernente a incorporacao da TCP pela Vivo Part., com a consequente extincao da
TCP.

A operacao pretendida nao implicara na alteracao do controle acionario da Vivo
Part., nem tera como consequencia qualquer modificacao nas participacoes
acionarias dos seus demais acionistas, conforme se verifica na descricao da
operacao a seguir:

1. Antecedentes.
   Visando simplificar a estrutura organizacional das sociedades que haviam sido
   adquiridas pela Vivo Part. em 2008, foi realizada no primeiro semestre de 2009
   uma reestruturacao societaria que consistiu na incorporacao pela TCP da
   totalidade das acoes da sua controlada Telemig Celular S.A. (“TC”),
   atribuindo-se aos titulares das acoes incorporadas acoes da TCP, de modo que a
   TC passou a ser subsidiaria integral da TCP. Na mesma data, as acoes da TCP
   foram incorporadas em sua totalidade pela Vivo Part., atribuindo-se aos
   titulares das acoes da TCP incorporadas (inclusive aquelas provenientes da
   incorporacao da TC), novas acoes da Vivo Part., tornando-se a TCP subsidiaria
   integral da Vivo Part., tudo nos termos do disposto no artigo 252 da Lei n
   6.404/76 e observados os procedimentos descritos na Instrucao CVM 319/99 e no
   Parecer de Orientacao CVM n 35 (“Reestruturacao Societaria”). Referida
   Reestruturacao Societaria foi aprovada nas Assembleias Gerais Extraordinarias
   das sociedades envolvidas, realizadas em 27 de julho de 2009 e viabilizou a
   participacao dos acionistas da TC e da TCP na Vivo Part., unica companhia com
   acoes negociadas nas bolsas de valores brasileira e de Nova York, gerando maior
   liquidez e simplificando a administracao de tais sociedades.

Como divulgado por meio do fato relevante datado de 20 de marco de 2009, tendo
em vista que a incorporacao do patrimonio da TCP pela Vivo Part. e sua extincao
exigiriam a aprovacao previa da ANATEL, tal incorporacao nao foi contemplada na
Reestruturacao Societaria aprovada em 27/07/2009.

1. Incorporacao da TCP.

A incorporacao da TCP pela Vivo Part. visa dar continuidade a simplificacao da
estrutura societaria, mediante a eliminacao da holding TCP, cuja funcao e
unicamente deter a participacao acionaria na TC, diminuindo ainda mais os custos
administrativos e maximizando a unificacao, padronizacao e racionalizacao da
administracao das sociedades.

Em razao de a TCP ser subsidiaria integral da Vivo Part., a incorporacao
pretendida nao resultara em aumento de capital da Vivo Part., uma vez que a Vivo
Part. ja tem registrado em seu patrimonio liquido o valor das acoes da TCP, nao
havendo, tambem, que se falar em substituicao de acoes de acionistas nao
controladores da incorporada por acoes da incorporadora. Dessa forma, nao sera
produzido laudo de avaliacao do patrimonio liquido a preco de mercado para
calculo da relacao de substituicao das acoes de acionistas nao controladores de
que trata o artigo 264 da Lei n. 6.404/76 e o artigo 2o, paragrafo 1o, VI, da
Instrucao CVM n 319/99, conforme recentes entendimentos da CVM ja demonstrados
nas consultas formuladas em reestruturacoes semelhantes e mencionadas na
Deliberacao CVM n 559, de 18/11/2008, tampouco na emissao de novas acoes pela
Vivo Part.

A totalidade do patrimonio liquido, bens, direitos e obrigacoes da TCP serao
incorporados pela Vivo Part., que a sucedera integralmente, nos termos do
Protocolo de Justificacao e Instrumento de Incorporacao firmado pelas
Administracoes das Companhias envolvidas.

A implementacao da operacao resultara na extincao da TCP e sua consequente
exclusao da cadeia societaria, de modo que a Vivo Part. passara a ser titular
direta da totalidade das acoes TC antes detidas pela TCP e a TC passara a
condicao se subsidiaria integral da Vivo Part.

As assembleias gerais de acionistas da TCP e da Vivo Part. para apreciacao da
proposta de reestruturacao societaria ora divulgada, serao convocadas
observando-se os prazos legais e estatutarios pertinentes.

Operacoes Futuras: uma vez concluida a reestruturacao societaria ora anunciada,
sera considerada, sujeita as devidas aprovacoes societarias e regulatorias
necessarias, a possibilidade de realizacao de incorporacao da TC na Vivo Part.,
com vistas a finalizar o processo de simplificacao da estrutura societaria da
VIVO, sem que isso represente ou cause, no entanto, alteracoes na sua estrutura
acionaria, uma vez que a TC ja e subsidiaria integral da TCP e sera, apos a
implementacao da reestruturacao aqui descrita, subsidiaria integral da Vivo
Part.. Entretanto, tendo em vista que a incorporacao da TC exige aprovacao
previa da ANATEL, alem de integracao do sistema operacional da TC e a adequacao
da Vivo Part. a condicao de sociedade operacional, tal incorporacao nao foi
contemplada na reestruturacao societaria aqui descrita.

Os documentos relativos a operacao aqui referida estarao disponiveis para
analise dos acionistas das Companhias envolvidas a partir do dia 09 de outubro
de 2009, nos endereco da Vivo Part. (Av. Dr. Chucri Zaidan, 860 – bairro Morumbi
– Sao Paulo – SP – 3o andar – Lado B – Divisao de Assuntos Corporativos e
Societarios), no horario de 9 as 17 horas, mediante apresentacao do extrato
contendo a posicao acionaria respectiva, emitida com ate 2 (dois) dias de
antecedencia. Maiores informacoes poderao ser obtidas pelo telefone 011
7420-1172, com a Divisao de Relacoes com Investidores.”