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SÃO PAULO – A Vicunha enviou o seguinte Fato Relevante:
“Em observancia as determinacoes do art. 157, paragrafo 4o, da Lei n. 6.404, de
15 de dezembro de 1976, e da Instrucao CVM n. 358, de 03 de janeiro de 2002, e
respectivas alteracoes,
VICUNHA TEXTIL S.A., vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o
que segue.
Por deliberacao do Conselho de Administracao foi aprovado, nesta data, o aumento
do
capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado em seu
Estatuto Social, no valor de R$ 15.658.963,72, passando dos atuais
R$ 645.149.946,88 para R$660.808.910,60.
O aumento de capital aprovado sera integralmente subscrito por Textilia S.A.,
inscrita no CNPJ/MF sob n 54.485.982/0001-88, com sede social na Rua Henrique
Schaumann, 278 – Mezanino – Sao Paulo/SP, e integralizado a vista mediante a
capitalizacao de credito que esta acionista detem contra Vicunha Textil S.A.
A Companhia publicara os regulares Avisos aos Acionistas com as informacoes
sobre o
aumento de capital social ora aprovado e as condicoes para o exercicio do
direito de preferencia e sua subscricao.
Informa ainda que em outra operacao, Vicunha Textil S.A., utilizara o credito
que detem contra sua controlada La Internacional S.A., sociedade anonima
organizada de acordo com as leis do Equador, Registro Unico de Contribuintes n
1790026760001, com sede na Cidade de Quito, Lulumbamba 1354 y Mision Geodesica,
tambem no valor de R$ 15.658.963,72, para integralizacao de capital, a titulo de
aumento de capital, mediante subscricao de novas acoes em seu favor.
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Sao Paulo, 18 de novembro de 2010.”
Enviou, tambem, o seguinte Aviso aos Acionistas:
“Vicunha Textil S/A comunica aos seus acionistas que, conforme deliberacao do
Conselho de Administracao, em reuniao realizada em 18 de novembro de 2010, as
10:00hs, aprovou o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite
autorizado no Estatuto Social, mediante a emissao de acoes novas, destinadas a
subscricao particular pelos atuais acionistas, no seguintes termos e condicoes:
1. VALOR DO AUMENTO: O aumento do capital sera no montante de R$15.658.963,72
(quinze milhoes, seiscentos e cinquenta e oito mil, novecentos e sessenta e tres
reais e setenta e dois centavos).
2. QUANTIDADE E ESPECIES DE ACOES EMITIDAS: Serao emitidas 807.001 acoes da
Companhia, sendo 413.826 acoes ordinarias e 393.175 acoes preferenciais classe
“B”, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal. Nao serao emitidas acoes
preferenciais classe “A”, por se destinarem a subscricao exclusivamente com
recursos de fundos oficiais de investimento, em especial do Fundo de
Investimentos do Nordeste – FINOR, todavia, os titulares de acoes dessa classe
poderao exercer o direito de preferencia, subscrevendo acoes preferenciais
classe “B”, que gozam das mesmas vantagens e prioridades daquelas.
3. PRECO DE EMISSAO: O preco de emissao sera de aproximadamente R$19,40 por
acao, fixado com base no valor patrimonial apurado pelas demonstracoes
financeiras do periodo findo em 30 de setembro de 2010, nos termos do Art. 170,
1 . Inciso II.
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4. JUSTIFICATIVA DO PRECO DE EMISSAO: Nos termos do art. 170 da Lei n 6.404/76
(“Lei das S.A.”), o preco de emissao deve ser fixado, alternativa ou
conjuntamente, com base em um dos seguintes criterios: (a) perspectiva de
rentabilidade, (b) valor patrimonial da acao ou (c) cotacao da acao em bolsa de
valores. No caso de Vicunha Textil S.A., foi utilizado o criterio do valor do
patrimonio liquido da acao vez que se mostra como o criterio mais adequado e
justo para permitir a subscricao de acoes por todos os acionistas (controladores
e minoritarios) sem que haja qualquer risco de diluicao injustificada.
5. CARACTERISTICAS DAS ACOES: As novas acoes emitidas terao os mesmos direitos,
vantagens e caracteristicas assegurados as acoes ordinarias e preferenciais
atualmente existentes, nos termos previstos no Estatuto Social da Companhia e na
Lei das Sociedades por Acoes.
6. EXERCICIO DO DIREITO DE PREFERENCIA: O direito de preferencia devera ser
exercido no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados a partir da data da
primeira publicacao deste anuncio, cuja divulgacao dar-se-a nos jornais de
publicacoes habituais da Companhia. Os acionistas poderao exercer o direito de
preferencia de subscricao das novas acoes, na proporcao do numero de acoes que
possuirem, utilizando-se a razao de 0,0196615454 acoes por cada acao possuida,
sendo que os detentores de acoes ordinarias subscrevem acoes ordinarias e os
detentores de acoes preferenciais classes “A” e “B” subscrevem acoes
preferenciais classe “B”. A subscricao podera ser exercida num dos enderecos
mencionados no item 9 abaixo. O silencio de qualquer acionista, decorrido o
prazo aqui estabelecido, sera entendido como renuncia ao direito de preferencia.
7. SOBRAS DE SUBSCRICAO: Nao havera sobras de acoes nao subscritas, uma vez que
o aumento de capital podera ser totalmente integralizado mediante a
capitalizacao do credito da subscritora no valor do aumento.
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8. CONDICOES E PRAZO DE SUBSCRICAO E INTEGRALIZACAO: A acionista controladora
Textilia S.A., subscrevera e integralizara a vista a totalidade do aumento de
capital, mediante a utilizacao de creditos que detem contra a Companhia. No
entanto, os acionistas que exercerem os direitos sobre as acoes de que sao
titulares, deverao integralizar em dinheiro, em parcela unica, no ato da
subscricao, as acoes que subscreverem, cujo valor sera repassado a Textilia S/A,
nos termos do 2 do Art. 171 da Lei 6.404/76.
9. BOLETINS DE SUBSCRICAO: Os boletins de subscricao estarao a disposicao dos
acionistas nos seguintes enderecos: na instituicao financeira depositaria das
acoes, o Banco do Nordeste do Brasil S.A. – BNB, em Fortaleza, Estado do Ceara,
com endereco na Avenida Paranjana, 5700, bloco D-2, Superior, bairro Passare,
CEP 60740-000, Telefones: 55 (85) 3299.3853 e 3299.3649; no Departamento de
Acionistas da Companhia na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch, km 09, S/N , Bloco
1, Distrito Industrial – CEP 61939-210, Cidade de Maracanau, Estado do Ceara,
Telefone: 55 (85) 4008-1593; e ainda, na Unidade VI da Companhia na Capital do
Estado de Sao Paulo, na Rua Henrique Schaumann, n 270/278, Terreo, bairro
Pinheiros, CEP 05413-010, Telefones: 55 (11) 2187-2116 e 2187- 2286.
10. DIREITO A DIVIDENDOS: As acoes subscritas participarao em igualdade de
condicoes a todos os beneficios, inclusive a dividendos, que vierem a ser
aprovados pela Companhia em decorrencia da capitalizacao de lucros e/ou reserva.
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11. HOMOLOGACAO DO AUMENTO: Apos decorrido o prazo para o exercicio do direito
de preferencia dos acionistas e a efetiva integralizacao pelos subscritores das
acoes emitidas sera realizada nova reuniao de Conselho de Administracao para
homologar o aumento de capital ora aprovado.
12. ESCLARECIMENTOS ADICIONAIS: Pedido de esclarecimentos adicionais e toda e
qualquer correspondencia sobre esta operacao devera ser encaminhada a Companhia
para o endereco situado na Rua Henrique Schaumann, n 278, bairro Pinheiros, CEP
05413-010, Capital do Estado de Sao Paulo, aos cuidados do Sr. Jose Mauricio
D´Isep – Diretor Financeiro e de Relacoes com Investidores.”
Norma: a partir de 19/11/2010, acoes escriturais ex-subscricao em acoes ON e
PNB, direitos ate 13/12/2010. A partir de 21/12/2010, ficam liberados os
negocios com os recibos de subscricao.
