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SÃO PAULO – A Triunfo enviou o seguinte Fato Relevante:
“A TPI – Triunfo Participacoes e Investimentos S.A. (“Companhia”), em cumprimento ao disposto no artigo 2 , da Instrucao CVM 319, de 3 de dezembro de 1999 (“ICVM 319”), vem a publico informar que celebrou com a administracao da Esparta Participacoes e Investimentos S.A., sociedade por acoes, de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob n 10.228.539/0001-56, com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Rua Olimpiadas, n 205, conjunto 142, Condominio Continental Square Faria Lima – Comercial, Vila Olimpia, CEP 04551-000, com seus atos constitutivos devidamente registrados perante a Junta Comercial do Estado de Sao Paulo (“JUCESP”) sob NIRE 35.300.359.721, sociedade integralmente controlada pela Companhia (“Esparta”, e em conjunto com a Companhia, as “Companhias”), em 09 de junho de 2010, “Instrumento de Justificacao e Protocolo de Incorporacao da Esparta Participacoes e Investimentos S.A. pela TPI – Triunfo Participacoes e Investimentos S.A.” (o “Protocolo”), o qual estabelece os termos e condicoes aplicaveis a incorporacao da Esparta pela Companhia (“Incorporacao”).
1. Justificativa da Incorporacao. Considerando que as Companhias pertencem ao mesmo grupo economico, a Incorporacao e da maior conveniencia aos seus interesses e aos interesses de seus acionistas, na medida em que simplificara e racionalizara suas correspondentes estruturas societarias, otimizara os resultados dos negocios e operacoes desenvolvidas pelas referidas Companhias, gerando maior eficiencia em sua gestao, reduzindo custos administrativos e operacionais combinados.
2. Atos que antecederam a Incorporacao. Preliminarmente a implementacao da Incorporacao: (i) em 09 de junho de 2010, os Conselhos de Administracao das Companhias aprovaram, sem ressalvas, todos os termos e condicoes do Protocolo, bem como a convocacao de suas respectivas Assembleias Gerais Extraordinarias para deliberarem a respeito da incorporacao da Esparta pela Companhia; (ii) na mesma data, as administracoes das Companhias celebraram o Protocolo; e (iii) por fim, serao realizadas Assembleias Gerais Extraordinarias de cada uma das Companhias, por meio dais quais seus acionistas, conforme o caso, aprovarao a realizacao da Incorporacao, conforme descrita no Protocolo, sendo que a Incorporacao nao estara sujeita a quaisquer condicoes suspensivas.
3. Avaliacao do Patrimonio Liquido da Esparta. A avaliacao do patrimonio liquido da Espart,a a ser vertido a Companhia por meio da Incorporacao, pelo seu valor contabil, com base em balanco patrimonial levantado em 31.03.2010, foi realizada pela empresa de avaliacao independente Ernst & Young Auditores Independentes S/S, com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo (“Empresa Avaliadora”).
A Empresa Avaliadora manifestou por escrito nao ter qualquer conflito ou comunhao de interesses, atual ou potencial, em face da Companhia, de seus acionistas, nem com qualquer de suas controladas, diretas ou indiretas, ou, ainda, com relacao a Incorporacao.
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A avaliacao do patrimonio liquido da Esparta foi realizada, na forma da lei, pela Empresa Avaliadora, que atribuiu ao patrimonio liquido da Esparta a ser incorporado pela Companhia, o valor contabil de R$2.893.848,99 (dois milhoes, oitocentos e noventa e tres mil, oitocentos e quarenta e oito reais e noventa e nove centavos).
4. Acoes da Esparta detidas pela Companhia. A Companhia e titular de 1.000 (uma mil) acoes ordinarias, nominativas e sem valor nominal de emissao da Esparta, representativas da totalidade do capital social da Esparta.
5. Inexistencia de Aumento do Capital Social da Companhia; Extincao de Acoes; e Ausencia de Relacao de Substituicao das Acoes. Em razao do disposto no item 4 acima, a Incorporacao da Esparta nao acarretara aumento do capital social da Companhia, devendo as acoes do capital social da Esparta detidas pela Companhia serem extintas no ato da Incorporacao, nao havendo, portanto, alteracao do numero de acoes de emissao da Companhia ou do montante de seu capital subscrito e/ou integralizado.
6. Variacoes Patrimoniais. As variacoes patrimoniais ocorridas na Esparta entre 31.03.2010 e a data da efetiva Incorporacao serao absorvidas pela Companhia.
Tendo em vista que a Incorporacao nao acarretara aumento do capital social da Companhia, nao existe relacao de substituicao, de forma que nao sera necessaria a elaboracao de laudo de avaliacao do patrimonio liquido da Esparta e da Companhia a preco de mercado para os fins do artigo 264 da Lei n 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”).
7. Versao Patrimonial. Por meio da Incorporacao, a totalidade do patrimonio da Esparta sera transferida a Companhia.
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8. Extincao da Esparta e sucessao pela Companhia. Com a Incorporacao a Esparta sera extinta de pleno direito e a Companhia a sucedera em todos seus bens, direitos e obrigacoes, sem qualquer solucao de continuidade.
9. Direito de Retirada. Nos termos do artigo 137 da Lei das S.A., a Incorporacao nao ensejara direito de retirada aos acionistas da Companhia.
10. Submissao as Autoridades. A operacao de Incorporacao ora descrita nao esta sujeita a submissao de autoridades de defesa da concorrencia no Brasil.
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11. Assessores Financeiros. Nenhuma das Companhias contratou assessores financeiros para as operacoes descritas neste Fato Relevante.
12. Custos da Incorporacao. Estima-se que o custo da Incorporacao, incluidas despesas com elaboracao de laudos, honorarios de auditores, avaliadores, consultores e advogados, e, ainda, registros e publicacoes dos documentos pertinentes sera de, aproximadamente, R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).
13. Consulta de Documentos. Os documentos relacionados a Incorporacao, incluindo o Protocolo e o laudo de avaliacao do patrimonio liquido da Esparta, estao disponiveis na sede da Companhia e em seu website, e foram encaminhadas a CVM e a BM&FBOVESPA.”