Publicidade
SÃO PAULO – A Totvs enviou o seguinte Fato Relevante:
“TOTVS S.A. (“TOTVS”), em cumprimento ao disposto na Instrucao CVM 358/2002, conforme alterada, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou, nesta data (13/10/2009), Contrato de Compra e Venda de Acoes para aquisicao de participacao societaria representativa de 70% (setenta por cento) do capital social da Totalbanco Consultoria e Sistemas Ltda. (“TOTALBANCO”), que atua na area de gestao de leasing e credito para pessoas juridicas e core-banking, permitindo a integracao da gestao de investimentos e da gestao de
credito no back-end.
A formalizacao da aquisicao ainda esta sujeita ao cumprimento de determinadas condicoes. Uma vez atingidas tais condicoes, a TOTVS pagara o valor de R$10.780.000,00 (dez milhoes, setecentos e oitenta mil reais) para os controladores da TOTALBANCO relativamente a participacao societaria acima
mencionada.
Adicionalmente, por meio dessa transacao, os Controladores da TOTALBANCO outorgaram a TOTVS uma opcao de compra das acoes remanescentes, que atualmente representam 30% do capital social da TOTALBANCO, com exercicio previsto a partir de 01.01.2011, pelo valor de ate R$12.220.000,00 (doze milhoes, duzentos e vinte mil reais), de acordo com o cumprimento de determinadas metas estabelecidas para a TOTALBANCO durante os exercicios de 2009 e 2010.
Nos termos do artigo 256 da Lei 6.404 de 1976, a aquisicao sera submetida a ratificacao dos acionistas em Assembleia Geral Extraordinaria, a qual sera convocada oportunamente. Eventuais acionistas dissidentes da deliberacao em Assembleia Geral Extraordinaria que ratificar a aquisicao da TOTALBANCO poderao
exercer o direito de recesso nos termos da Lei 6.404/76, sendo que o direito de recesso sera conferido ao detentores de acao no dia 13 de outubro de 2009 (i.e., os negocios realizados a partir do dia 14 de outubro de 2009 nao serao considerados para os efeitos de referido direito de recesso). A operacao sera
submetida ao Conselho Administrativo de Defesa Economica – CADE.”
Nota: Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br),
em Mercados BOVESPA, no menu Empresas\Para Investidores\Empresas Listadas, em
Informacoes Relevantes, o Comunicado ao Mercado de 13/10/2009, relativo a
operacao.
