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SÃO PAULO – A Tivit enviou o seguinte fato relevante:
“Tivit Terceirizacao de Processos, Servicos e Tecnologia S.A. (“Companhia”), em
atendimento ao disposto na Instrucao da Comissao de Valores Mobiliarios (ICVM)
no. 358/02, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que recebeu em 07
de maio de 2010, apos o fechamento do mercado, de seus acionistas controladores
e de Dethalas Empreendimentos e Participacoes S.A. correspondencia com o
seguinte teor, integralmente reproduzida abaixo:
TIVIT TERCEIRIZACAO DE PROCESSOS, SERVICOS E TECNOLOGIA S.A.
At.: Diretor de Relacao com Investidores
Ref. Assinatura de Contrato de Compra e Venda de Acoes
Prezados Senhores,
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Informamos que Tivit Tecnologia da Informacao S.A., Lit Tele LLC, Luiz Roberto
Novaes Mattar, Eraldo Dante de Paola e Fundo de Terceirizacao de Servicos para o
Brasil – Fundo de Investimento em Participacoes (em conjunto, “Acionistas
Controladores”) celebraram nesta data um Contrato de Compra e Venda de Acoes
(“Contrato de Compra e Venda”) de emissao da Tivit Terceirizacao de Processos,
Servicos e Tecnologia S.A. (“Companhia” ou “Tivit”) com Dethalas Empreendimentos
e Participacoes S.A. (“Comprador”), sociedade controlada por fundos geridos por
Apax Partners, uma firma global e independente em gestao de investimentos em
“private equity” e uma das lideres do setor, com operacoes nos Estados Unidos,
Europa e Asia, mais de 35 anos de experiencia em investimentos e recursos
superiores a US$ 35 bilhoes sob gestao.
A Tivit e uma companhia brasileira especializada na prestacao de servicos
integrados de BPO e TI na America Latina, buscando criar solucoes customizadas
que gerem valor para seus clientes. Hoje, a Tivit conta com uma das maiores
plataformas de BPO e TI da America Latina, 24.000 funcionarios e 16 unidades
operacionais no Brasil, incluindo dois datacenters Nivel 5. A receita liquida da
Companhia em 2009 somou R$ 920 milhoes.
Nos termos do Contrato de Compra e Venda, os Acionistas Controladores se
obrigaram a alienar ao Comprador 48.278.068 acoes de emissao da Companhia,
representativas de 54,25% do seu capital social total e votante, por um preco
por acao de R$18,10, pago a vista em dinheiro, nao sujeito a qualquer ajuste ou
retencao, o qual sera remunerado conforme a variacao do CDI a partir do 60
(sexagesimo) dia apos a presente data, caso o fechamento do negocio nao tenha
ocorrido ate tal data.
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O preco de compra representa um premio de 9,69% sobre o
preco de fechamento da acao na BM&FBOVESPA nesta data e 21,39% sobre o preco
medio de fechamento desde a data do IPO da Companhia, ajustado por dividendos e
juros sobre o capital proprio. A totalidade dos recursos necessarios para esta
aquisicao sera fornecida por fundos geridos por Apax Partners.
Os principais executivos da Companhia se comprometeram a permanecer nos seus
cargos e a continuar a desempenhar suas respectivas funcoes apos o fechamento da
operacao. Luiz Mattar, CEO e acionista da Companhia, permanecera detentor de
acoes representativas de 2,2% do capital da Companhia e continuara no comando
das atividades da Tivit. Desta forma, nao se antecipa qualquer alteracao
substancial nas operacoes e atividades da Companhia como resultado desta
aquisicao de controle.
A conclusao definitiva do negocio, com a transferencia e aquisicao das acoes e
pagamento do preco respectivo ocorrera quando do atendimento das exigencias
contratuais a que a operacao esta sujeita, especialmente a obtencao da
confirmacao pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de
que as restricoes de negociacao das acoes da Companhia no contexto da oferta
publica de acoes da Companhia de 25 de setembro de 2009 nao sao aplicaveis a
operacao em questao.
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Apos o fechamento e aquisicao das acoes, o Comprador realizara oferta publica
para aquisicao das acoes de titularidade dos acionistas nao controladores da
Companhia nos mesmos termos e condicoes e pelo mesmo preco por acao de R$18,10 a
ser pago aos Acionistas Controladores, a ser remunerado conforme a variacao do
CDI a partir da data de fechamento e aquisicao das acoes.
O Comprador informa
que esta atualmente analisando a conveniencia de promover o fechamento do
capital da Companhia, com o consequente cancelamento de seu registro de
companhia aberta, e/ou a sua saida do segmento Novo Mercado, e que informara
prontamente ao mercado qualquer decisao neste sentido.
O presente negocio sera submetido a aprovacao das autoridades do sistema
brasileiro de defesa da concorrencia.
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Desta forma, solicitamos a divulgacao dos termos da presente correspondencia, em
observancia as disposicoes legais e regulamentares aplicaveis, antes da abertura
dos mercados no proximo dia 10 de maio de 2010.
Atenciosamente,
Tivit Tecnologia da Informacao S.A.; Lit Tele LLC; Luiz Roberto Novaes Mattar;
Eraldo Dante de Paola e Fundo de Terceirizacao de Servicos para o Brasil – Fundo
de Investimento em Participacoes; Dethalas Empreendimentos e Participacoes S.A.
“
