Telemig esclarece incorporação da totalidade das ações da TCP

SÃO PAULO – A Telemig enviou o seguinte comunicado:

Na AGE de 27/07/2009 foram tomadas as seguintes deliberacoes:

• aprovar o Protocolo de Incorporacao de Acoes e Instrumento de Justificacao
  celebrado em 29 de maio de 2009 entre a Telemig Celular Participacoes S.A.
  (“TCP”) e a Companhia (“Protocolo de Incorporacao”), o qual preve a
  incorporacao, pela TCP, da totalidade das acoes da Companhia, para converte-la
  em subsidiaria integral. O Protocolo de Incorporacao estabelece os termos e
  condicoes gerais da incorporacao pretendida, as justificativas da operacao, o
  criterio de avaliacao das acoes a serem incorporadas e a relacao de substituicao
  da participacao societaria dos acionistas da Companhia por acoes de emissao da
  TCP proposta e acordada pelas Administracoes da TCP e da Companhia, tendo o
  Conselho de Administracao e o Conselho Fiscal da Companhia opinado
  favoravelmente sobre o referido Protocolo;

(b) ratificar a nomeacao efetuada pelos Administradores da Companhia: (i) da
empresa especializada Citigroup Global Markets Inc. (“Citi”), para avaliacao da
Companhia, da TCP e da Vivo Part., com base no respectivo valor economico destas
pelo metodo de fluxo de caixa descontado em 31 de marco de 2009, para fins de
utilizacao como base para a determinacao da relacao de substituicao das acoes
ordinarias e preferenciais da Companhia por novas acoes a serem emitidas pela
TCP; (ii) da empresa especializada Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda.,
(“Planconsult”) para: (a) efetuar a avaliacao do patrimonio da Companhia e da
TCP a precos de mercado para os fins do disposto no artigo 264 da Lei
n. 6.404/76; e (b) avaliar as acoes da Companhia para fins de determinacao do
aumento de capital da TCP, com base no respectivo valor economico das referidas
acoes objeto de incorporacao; e (iii) da empresa de avaliacao independente Ernst
& Young Auditores Independentes SS. (“Ernst & Young”) para avaliacao do
patrimonio liquido da Companhia com base no seu valor contabil;

(c) (i) aprovar o laudo de avaliacao elaborado pela Planconsult
relativamente as acoes da Companhia a serem incorporadas pela TCP, com base no
valor economico destas, para fins de determinacao do aumento de capital da TCP,
em conformidade com o disposto no artigo 252 paragrafo 1o, combinado com o
artigo 8o, ambos da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Laudo de Aumento
de Capital”);

(ii) aprovar o laudo de avaliacao do patrimonio liquido da Companhia com base
no seu valor contabil (“Laudo de PL a Valor Contabil”);
(iii) aprovar o laudo de avaliacao da Companhia e da TCP elaborado pelo Citi
com base no respectivo valor economico destas, pelo metodo de fluxo de caixa
descontado em 31 de marco de 2009, para fins de utilizacao como base para a
determinacao da relacao de substituicao das acoes ordinarias e preferenciais da
Companhia por novas acoes a serem emitidas pela TCP (“Laudo Relacao de
Substituicao”).

Foi informado que estavam disponiveis sobre a mesa, em atendimento ao disposto
no artigo 264 da Lei n 6.404/76, e para fins de comparacao das relacoes de
substituicao estabelecidas com base na avaliacao efetuada pelo Citi eleito pelas
Companhias no Protocolo de Incorporacao com as resultantes do criterio de
patrimonio liquido a precos de mercado, as informacoes a respeito das relacoes
de substituicao das acoes calculadas segundo o referido na data base de
31.03.2009, apurados pela Planconsult e objeto dos laudos por ela elaborados em
relacao a Companhia e a TCP (“Laudos de PL a Mercado”);

(d) aprovar a relacao de substituicao das acoes de emissao da Companhia a
serem incorporadas pela TCP estabelecida no Protocolo, com a conversao da
Companhia em subsidiaria integral da TCP, por novas acoes a serem emitidas pela
TCP com os mesmos direitos das acoes desta ora em circulacao, a serem atribuidas
diretamente aos acionistas titulares das acoes incorporadas, pela qual cada acao
ordinaria e preferencial da Companhia, sera substituida por 17,40 novas acoes da
respectiva especie da TCP, segundo o criterio constante do Protocolo de
Incorporacao aprovado nesta Assembleia, o qual foi baseado nos valores
economicos da TCP e da Companhia, avaliados com base na metodologia de fluxo de
caixa descontado, na data de 31 de marco de 2009, apurados pelo Citi, cuja
nomeacao efetuada pelos Administradores da Companhia foi ratificada pela
Assembleia. Nos termos estabelecidos no Protocolo de Incorporacao, ja aprovado,
foi informado aos acionistas da Companhia que em virtude da substituicao,
fizerem jus a fracao de acao, sera pago, pro rata as fracoes de cada um, o valor
liquido a precos de mercado das fracoes agrupadas, apurado em leilao (ou
leiloes, se for o caso), a ser(em) realizado(s) na BM&FBovespa. Referido
pagamento aos acionistas sera efetuado no prazo de ate 5 (cinco) dias uteis a
contar da data da realizacao do ultimo leilao.

Foi reiterado aos acionistas que, conforme divulgado, a Companhia e a TCP
constituiram Comites Especiais (“Comites”) nos termos e para os fins do disposto
no Parecer de Orientacao n. 35 da Comissao de Valores Mobiliarios, e que tais
Comites, ao analisarem os Laudos e estudos dos assessores contratados pelas
Companhias e as propostas da Administracao relativas as relacoes de
substituicao, contaram inclusive com o Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”),
como assessor financeiro independente contratado pelos Comites para auxilia-los
na analise do laudo elaborado pelo Citi. Foi lembrado a todos que, conforme
constara dos Fatos Relevantes e demais documentos da Reestruturacao Societaria
disponibilizados, o Comite da Companhia apresentou suas manifestacoes a
Administracao, recomendando a adocao de relacoes de substituicao inseridas nos
intervalos indicados em sua manifestacao ao Conselho de Administracao da
Companhia como sendo a mais adequada, sendo que tais intervalos, por sua vez,
estao compreendidos nos intervalos contidos nos Laudos Relacao de Substituicao
elaborados pelo Citi.

Os acionistas da Companhia tomaram ciencia do fato de que a Reestruturacao
Societaria foi precedida de analise do Citi, nos termos do disposto no art. 49
do Estatuto Social da TCP, sendo que no laudo elaborado pelo Citi,
disponibilizado a todos os acionistas das sociedades envolvidas na
Reestruturacao Societaria, consta que, como as relacoes de substituicao
definidas pelos Conselhos de Administracao das Companhias se enquadram nas
faixas de relacao de substituicao resultantes das faixas de indicacoes de valor
das Companhias extraidas do laudo, foi dado tratamento equitativo as Companhias.
Alem disso, o Bradesco BBI considerou, em sua analise, que os intervalos de
relacoes de substituicao apresentados ao Comite pelo Citi era equitativo,
encontrando-se dentro do intervalo de Relacoes de Substituicao calculado pelo
Bradesco BBI no material apresentado ao Comite.

Por fim, os Administradores da Companhia foram autorizados a praticar todos os
atos que se fizerem necessarios a formalizacao da incorporacao das acoes da
Companhia pela TCP, ora aprovada, perante os orgaos publicos e terceiros em
geral, na pessoa de quaisquer de seus diretores ou quem estes designarem.