Publicidade
(24/05) TELEMAR PART (TLMP) – Reestruturacao Societaria
DRI: Pedro Jereissati
Enviou o seguinte Fato Relevante:
“Telemar Participacoes S.A. (“TmarPart”), em atendimento ao art. 157, 4 da Lei
n 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e nos termos da Instrucao CVM n 358/02, vem
informar que, em reuniao previa de acionistas desta data (24/05/2011), nos
termos do seu Acordo de Acionistas, foi aprovada a orientacao as administracoes
da TmarPart e de suas controladas Tele Norte Leste Participacoes S.A. (“TNL”),
Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”), Coari Participacoes S.A. (“Coari”) e Brasil
Telecom S.A. (“BRT”, e, em conjunto com TNL, Coari e TMAR, as “Companhias Oi”)
para que conduzam os estudos e adotem os procedimentos pertinentes visando uma
reorganizacao societaria das Companhias Oi (a “Reorganizacao Societaria”).
A Reorganizacao Societaria pretendida compreenderia conjuntamente a incorporacao
de acoes da TMAR pela Coari e as incorporacoes da Coari e da TNL pela BRT,
companhia esta que concentrara todas as participacoes acionarias atuais nas
Companhias Oi e sera a unica das Companhias Oi listada em bolsa de valores,
passando a ser denominada Oi S.A.
O organograma simplificado a seguir demonstra a estrutura societaria atual e a
estrutura apos a implementacao da Reorganizacao Societaria (Nota da BM&FBOVESPA:
Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em
Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, a integra deste Fato Relevante,
contendo os organogramas simplificados que demonstram a estrutura societaria
atual e a estrutura apos a implementacao da Reorganizacao Societaria).
A decisao de dar inicio aos procedimentos visando a Reorganizacao Societaria
levou em consideracao os fatos e premissas abaixo indicados.
1. Reorganizacao Societaria e seus objetivos
A Reorganizacao Societaria tem por objetivo simplificar de forma definitiva a
estrutura societaria e a governanca das Companhias Oi, eliminando custos
operacionais e administrativos e aumentando a liquidez para todos os acionistas.
A Reorganizacao Societaria contemplada pela TmarPart pressupoe a incorporacao de
acoes da TMAR pela Coari e incorporacoes de ambas Coari e TNL pela BRT na mesma
data, conjunta e indissociada uma da outra, de modo que a implementacao de cada
uma dessas operacoes sera condicionada a aprovacao da outra.
A manutencao do controle acionario da Oi S.A. exclusivamente pela TmarPart e
condicao para a aprovacao da Reorganizacao Societaria, cumprindo, assim, suas
obrigacoes legais e regulatorias perante a Anatel. A TmarPart e seus acionistas
diretos ou indiretos implementarao as medidas necessarias para a manutencao do
controle e o cumprimento de tais obrigacoes, incluindo, potencialmente, a
permuta de acoes preferenciais que detem por acoes ordinarias de titularidade de
seus acionistas diretos ou indiretos.
2. Beneficios da Reorganizacao Societaria
Estima-se que a Reorganizacao Societaria resultara em criacao de valor para os
acionistas atraves de, dentre outros fatores:
o Simplificacao da estrutura acionaria das Companhias Oi;
o Unificacao das bases acionarias das Companhias Oi atualmente divididas em 3
companhias abertas e 7 diferentes classes e especies de acoes negociadas, em uma
unica empresa com 2 especies diferentes de acoes negociadas;
o Aumento significativo de liquidez das acoes, devido a concentracao de
acionistas em uma unica companhia, cujas acoes ordinarias e preferenciais serao
negociadas na BM&FBovespa e na New York Stock Exchange (NYSE), mediante programa
de ADR;
o Unificacao dos balancos das Companhias Oi, apos a conclusao da Reorganizacao
Societaria, de forma a permitir a definicao de uma politica de dividendos de
longo prazo; e
o Reducao dos custos operacionais, administrativos e financeiros com a
racionalizacao e unificacao da administracao geral dos negocios, a otimizacao de
sua estrutura de capital, a maximizacao da capacidade de captacao de recursos e
o acesso ao mercado de capitais.
3. Principais Passos da Reorganizacao Societaria
3.1 Incorporacao de acoes da TMAR pela Coari
A incorporacao de acoes da TMAR pela Coari, atualmente subsidiaria integral
daquela, tornara a TMAR uma subsidiaria integral da Coari, migrando-se toda a
base acionaria da TMAR para a Coari. Em decorrencia da incorporacao de acoes, a
TNL detera o controle direto da Coari e esta detera a totalidade das acoes da
TMAR e o controle da BRT. Tendo em vista que a TMAR e a unica acionista da
Coari, a proposta parte do pressuposto de que a relacao de troca sera de 1 acao
ordinaria da TMAR para 1 acao ordinaria da Coari e de 1 acao preferencial classe
A ou classe B da TMAR para 1 acao preferencial da Coari. Observadas as
disposicoes do art. 137 da Lei das S.A., aos acionistas titulares de acoes
ordinarias e preferenciais classe A e classe B da TMAR dissidentes da
deliberacao que aprovar a incorporacao sera garantido o direito de retirar-se da
companhia, o qual sera efetuado, nos termos do estatuto social da Companhia, por
valor economico a ser calculado na forma da Lei das S.A.
3.2 Incorporacao da Coari pela BRT
A incorporacao da Coari pela BRT resultara na extincao da Coari, na forma do
art. 227 da Lei das S.A., com a sucessao pela BRT em todo o seu patrimonio e na
migracao de sua base acionaria para a BRT. Aos acionistas titulares de acoes
ordinarias e preferenciais da Coari dissidentes da deliberacao que aprovar a
incorporacao sera garantido o direito de retirar-se da companhia, observadas as
disposicoes do art. 137 da Lei das S.A., pelo respectivo valor patrimonial.
3.3 Incorporacao da TNL pela BRT
A incorporacao da TNL pela BRT, tambem na forma do art. 227 da Lei das S.A.,
resultara na extincao da TNL, com a incorporacao de seu patrimonio pela BRT e na
migracao de seus acionistas para a BRT. Aos acionistas titulares de acoes
ordinarias da TNL dissidentes da deliberacao que aprovar a incorporacao sera
garantido o direito de retirar-se da companhia, observadas as disposicoes do
art. 137 da Lei das S.A., pelo respectivo valor patrimonial. Os acionistas
titulares de acoes preferenciais da TNL nao terao direito de retirada, uma vez
que tais acoes possuem liquidez e dispersao no mercado, na forma prevista na Lei
das S.A.
3.4 Bonificacao e Resgate de Acoes da BRT Pre-incorporacoes
Quando da assembleia geral extraordinaria da BRT que aprovar as incorporacoes da
Coari e da TNL, sera proposta a bonificacao em acoes resgataveis de emissao da
BRT a serem atribuidas exclusivamente aos acionistas da BRT anteriores a
incorporacao, as quais serao imediatamente resgatadas em dinheiro, pelo valor
total de R$ 1,5 bilhao (“Bonificacao”), a ser pago proporcionalmente a
participacao de cada acionista no capital social. O valor das acoes resgatadas
acima sera deduzido no calculo das relacoes de substituicao que vier a ser
deliberado.
-
Comites Especiais Independentes e Relacoes de Substituicao
TNL, TMAR e BRT constituirao comites especiais independentes, na forma e para
todos os fins previstos no Parecer de Orientacao CVM n 35 (“Parecer n 35”). A
Coari nao instalara seu proprio comite especial independente uma vez que TMAR e
sua unica acionista.
Os comites especiais independentes negociarao as condicoes da operacao e
submeterao suas recomendacoes aos Conselhos de Administracao das Companhias Oi.
No caso de aprovacao, por parte dos Conselhos de Administracao das Companhias
Oi, dos termos negociados pelos comites independentes, as administracoes das
Companhias Oi deverao contratar os laudos de avaliacao necessarios, firmar a
documentacao pertinente, nomeadamente o protocolo e justificacao, e convocar as
assembleias gerais extraordinarias que deverao deliberar a respeito da
Reorganizacao Societaria.
Visando assegurar a adequada informacao ao mercado, mas sem com isso limitar a
atuacao dos comites especiais independentes, que livremente conduzirao a
negociacao das relacoes de substituicao e submeterao suas conclusoes aos
administradores das Companhias Oi, a TmarPart informa que, tendo em vista que 3
(tres) das companhias envolvidas na Reorganizacao Societaria tem suas acoes
negociadas em bolsa de valores e possuem acionistas distintos, entende que as
cotacoes de mercado das acoes dessas companhias desde o encerramento dos
aumentos de capital da TNL e da TMAR em 29 de marco de 2011 e ate a divulgacao
deste fato relevante representam um parametro adequado para a determinacao das
relacoes de substituicao aplicaveis a Reorganizacao Societaria, por ser
objetivamente verificavel e representar o julgamento coletivo a respeito do
valor das acoes.
Para fins meramente informativos, sem prejuizo do fato de que as relacoes de
substituicao serao objeto de negociacao pelos comites independentes, as medias
das cotacoes ponderadas por volume desde o dia 29 de marco de 2011, deduzidas
pela previsao de Bonificacao, levariam as seguintes relacoes de substituicao:Media ponderada por volume deduzida pela Bonificacao (1)
Relacao de substituicao Desde o encerramento do Aumento de Capital (2)
TNLP3 / BRTO3 2,3794
TNLP4 / BRTO4 2,1772
TNLP4 / BRTO3 1,8420
TMAR3 / BRTO3 4,7954
TMAR5 / BRTO4 (3) 4,5044
TMAR5 / BRTO3 (3) 3,8109(1) Inclui volume de ADRs. (2) Desde 29/03/2011. (3) Assume-se que as relacoes
de troca envolvendo TMAR6 serao identicas as relacoes de troca envolvendo a
TMAR5. Fonte: Economatica
Adicionalmente, para facilitar a comparacao com as cotacoes de mercado atuais,
que nao refletem a Bonificacao, a tabela abaixo apresenta as mesmas relacoes de
substituicao informativas da tabela anterior sem considerar a deducao pela
Bonificacao:Media ponderada por volume deduzida pela Bonificacao (1)
Relacao de substituicao Desde o encerramento do Aumento de Capital (2)
TNLP3 / BRTO3 2,3794
TNLP4 / BRTO4 2,1772
TNLP4 / BRTO3 1,8420
TMAR3 / BRTO3 4,7954
TMAR5 / BRTO4 (3) 4,5044
TMAR5 / BRTO3 (3) 3,8109(1) Inclui volume de ADRs. (2) Desde 29/03/2011. (3) Assume-se que as relacoes
de troca envolvendo TMAR6 serao identicas as relacoes de troca envolvendo a
TMAR5. Fonte: EconomaticaPretende-se que a Reorganizacao Societaria seja realizada respeitando-se
prioritariamente as especies de acoes atualmente detidas por cada acionista, de
sorte que (a) os titulares de acoes ordinarias de cada companhia incorporada
recebam, em substituicao as acoes que possuiam, acoes ordinarias da companhia
incorporadora e, (b) os titulares de acoes preferenciais de cada companhia
incorporada recebam prioritariamente, em substituicao as acoes que possuiam,
acoes preferenciais da companhia incorporadora. Entretanto, de modo a respeitar
o limite legal de divisao do capital social entre acoes com e sem direito a voto
(i.e. minimo de 1/3 de acoes com direito a voto e maximo de 2/3 de acoes sem
direito a voto), os titulares de acoes preferenciais da TMAR e da TNL tambem
receberao, em substituicao, acoes ordinarias da Oi S.A. A quantidade de acoes
ordinarias e preferenciais dependera da estrutura de capital das companhias na
ocasiao e das relacoes de substituicao finais.
Conforme e comum em operacoes similares, os valores que vierem a ser
recomendados pelos comites especiais independentes para o calculo das relacoes
de substituicao serao ajustados por eventuais grupamentos, bonificacoes,
desdobramentos, dividendos, juros sobre capital proprio, resgates, aumentos ou
reducao de capital, anunciados entre a data considerada na fixacao daqueles
valores e a efetivacao das incorporacoes.
5. Aprovacoes e outras Informacoes sobre a Reorganizacao Societaria
Alem das aprovacoes societarias pertinentes, a Reorganizacao Societaria esta
sujeita a anuencia da Agencia Nacional de Telecomunicacoes – ANATEL.
Tendo em vista que as acoes de BRT e da TNL possuem registro junto a Securities
and Exchange Commission norte-americana (“SEC”), a Reorganizacao Societaria
estara sujeita ao registro de acoes a serem emitidas pela Oi S.A. junto a SEC,
nos termos do U.S. Securities Act of 1933.
A Reorganizacao Societaria tambem sera submetida a anuencia de certos credores e
debenturistas, nos termos dos respectivos instrumentos de divida, nao estando,
contudo, condicionada a concordancia destes.
As demais condicoes da Reorganizacao Societaria, na forma exigida pela Instrucao
CVM n 319/99, serao divulgadas na forma de Fato Relevante apos a aprovacao das
operacoes pelas administracoes das Companhias, inclusive a avaliacao do valor
economico da TMAR, o patrimonio liquido das sociedades envolvidas a preco de
mercado e as relacoes de substituicao considerando tal patrimonio liquido, para
fins do art. 264 da LSA.
A Reorganizacao Societaria podera, ainda, contemplar operacoes intermediarias
entre as Companhias Oi, porem sem efeitos para fins da relacao de substituicao
ou de diluicao dos acionistas das Companhias Oi.
Nos termos do art. 137, 1 da Lei das S.A., os acionistas dissidentes terao
direito de retirada, o qual sera exercivel em relacao as acoes de que sejam
titulares ininterruptamente desde o encerramento do pregao do dia 23 de maio de
2011 ate a data do efetivo exercicio do direito de retirada. As acoes adquiridas
a partir do dia 24 de maio de 2011 nao conferirao ao seu titular direito de
retirada com relacao a Reorganizacao Societaria.
Com a conclusao da Reorganizacao Societaria, as bases acionarias das Companhias
Oi serao unificadas na Oi S.A., que tera suas acoes ordinarias e preferenciais
negociadas na BM&FBOVESPA e na Bolsa de Nova Iorque sob novos codigos, ainda a
serem definidos.
6. Cronograma Previsto
Estima-se que as assembleias gerais da BRT, da Coari, da TMAR e da TNL que
deliberarao sobre as operacoes acima descritas sejam convocadas para se realizar
em aproximadamente 180 dias contados desta data (24/05/2011), a depender de
diversos fatores, inclusive do prazo que os comites especiais independentes
entendam necessario para realizar o seu oficio. Alem disso, estima-se que as
acoes ordinarias e preferenciais da Oi S.A. passarao a ser negociadas, ja sob
seu novo codigo, em aproximadamente 40 dias apos a data das assembleias que
deliberarem sobre as incorporacoes.”
A TmarPart e as Companhias manterao seus acionistas e o mercado informados da
evolucao da Reorganizacao Societaria.
Rio de Janeiro, 24 de maio de 2011.
Pedro Jereissati
Diretor de Relacoes com Investidores
Telemar Participacoes S.A.
Aviso Importante a Respeito de Declaracoes Sobre o Futuro:
Este Fato Relevante contem determinadas declaracoes sobre o futuro. Declaracoes
que nao consistem em fatos historicos, inclusive declaracoes sobre nossas
perspectivas e expectativas, sao declaracoes sobre o futuro. As palavras
“espera”, “acredita”, “estima”, “pretende”, “planeja” e expressoes similares,
quando relacionadas a TmarPart, TNL, TMAR, BRT, tem por objetivo indicar
declaracoes sobre o futuro. Essas declaracoes refletem a visao atual da
administracao das Companhias Oi e estao sujeitas a diversos riscos e incertezas.
Essas declaracoes sao baseadas em diversas premissas e fatores, inclusive
condicoes gerais da economia, do mercado, da industria, e fatores operacionais.
Quaisquer alteracoes nessas premissas ou fatores poderao ter como consequencia
resultados praticos diferentes das expectativas atuais. Nao deve ser colocada
confianca excessiva sobre essas declaracoes. Declaracoes sobre o futuro
referem-se somente a data em que foram feitas.”Reestruturacao Societaria
Enviou o seguinte Fato Relevante:
“Telemar Participacoes S.A. (“TmarPart”), em atendimento ao art. 157, 4 da Lei
n 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e nos termos da Instrucao CVM n 358/02, vem
informar que, em reuniao previa de acionistas desta data (24/05/2011), nos
termos do seu Acordo de Acionistas, foi aprovada a orientacao as administracoes
da TmarPart e de suas controladas Tele Norte Leste Participacoes S.A. (“TNL”),
Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”), Coari Participacoes S.A. (“Coari”) e Brasil
Telecom S.A. (“BRT”, e, em conjunto com TNL, Coari e TMAR, as “Companhias Oi”)
para que conduzam os estudos e adotem os procedimentos pertinentes visando uma
reorganizacao societaria das Companhias Oi (a “Reorganizacao Societaria”).
A Reorganizacao Societaria pretendida compreenderia conjuntamente a incorporacao
de acoes da TMAR pela Coari e as incorporacoes da Coari e da TNL pela BRT,
companhia esta que concentrara todas as participacoes acionarias atuais nas
Companhias Oi e sera a unica das Companhias Oi listada em bolsa de valores,
passando a ser denominada Oi S.A.
O organograma simplificado a seguir demonstra a estrutura societaria atual e a
estrutura apos a implementacao da Reorganizacao Societaria (Nota da BM&FBOVESPA:
Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em
Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, a integra deste Fato Relevante,
contendo os organogramas simplificados que demonstram a estrutura societaria
atual e a estrutura apos a implementacao da Reorganizacao Societaria).
A decisao de dar inicio aos procedimentos visando a Reorganizacao Societaria
levou em consideracao os fatos e premissas abaixo indicados.
1. Reorganizacao Societaria e seus objetivos
A Reorganizacao Societaria tem por objetivo simplificar de forma definitiva a
estrutura societaria e a governanca das Companhias Oi, eliminando custos
operacionais e administrativos e aumentando a liquidez para todos os acionistas.
A Reorganizacao Societaria contemplada pela TmarPart pressupoe a incorporacao de
acoes da TMAR pela Coari e incorporacoes de ambas Coari e TNL pela BRT na mesma
data, conjunta e indissociada uma da outra, de modo que a implementacao de cada
uma dessas operacoes sera condicionada a aprovacao da outra.
A manutencao do controle acionario da Oi S.A. exclusivamente pela TmarPart e
condicao para a aprovacao da Reorganizacao Societaria, cumprindo, assim, suas
obrigacoes legais e regulatorias perante a Anatel. A TmarPart e seus acionistas
diretos ou indiretos implementarao as medidas necessarias para a manutencao do
controle e o cumprimento de tais obrigacoes, incluindo, potencialmente, a
permuta de acoes preferenciais que detem por acoes ordinarias de titularidade de
seus acionistas diretos ou indiretos. -
Beneficios da Reorganizacao Societaria
Estima-se que a Reorganizacao Societaria resultara em criacao de valor para os
acionistas atraves de, dentre outros fatores:
o Simplificacao da estrutura acionaria das Companhias Oi;
o Unificacao das bases acionarias das Companhias Oi atualmente divididas em 3
companhias abertas e 7 diferentes classes e especies de acoes negociadas, em uma
unica empresa com 2 especies diferentes de acoes negociadas;
o Aumento significativo de liquidez das acoes, devido a concentracao de
acionistas em uma unica companhia, cujas acoes ordinarias e preferenciais serao
negociadas na BM&FBovespa e na New York Stock Exchange (NYSE), mediante programa
de ADR;
o Unificacao dos balancos das Companhias Oi, apos a conclusao da Reorganizacao
Societaria, de forma a permitir a definicao de uma politica de dividendos de
longo prazo; e
o Reducao dos custos operacionais, administrativos e financeiros com a
racionalizacao e unificacao da administracao geral dos negocios, a otimizacao de
sua estrutura de capital, a maximizacao da capacidade de captacao de recursos e
o acesso ao mercado de capitais.
3. Principais Passos da Reorganizacao Societaria
3.1 Incorporacao de acoes da TMAR pela Coari
A incorporacao de acoes da TMAR pela Coari, atualmente subsidiaria integral
daquela, tornara a TMAR uma subsidiaria integral da Coari, migrando-se toda a
base acionaria da TMAR para a Coari. Em decorrencia da incorporacao de acoes, a
TNL detera o controle direto da Coari e esta detera a totalidade das acoes da
TMAR e o controle da BRT. Tendo em vista que a TMAR e a unica acionista da
Coari, a proposta parte do pressuposto de que a relacao de troca sera de 1 acao
ordinaria da TMAR para 1 acao ordinaria da Coari e de 1 acao preferencial classe
A ou classe B da TMAR para 1 acao preferencial da Coari. Observadas as
disposicoes do art. 137 da Lei das S.A., aos acionistas titulares de acoes
ordinarias e preferenciais classe A e classe B da TMAR dissidentes da
deliberacao que aprovar a incorporacao sera garantido o direito de retirar-se da
companhia, o qual sera efetuado, nos termos do estatuto social da Companhia, por
valor economico a ser calculado na forma da Lei das S.A.
3.2 Incorporacao da Coari pela BRT
A incorporacao da Coari pela BRT resultara na extincao da Coari, na forma do
art. 227 da Lei das S.A., com a sucessao pela BRT em todo o seu patrimonio e na
migracao de sua base acionaria para a BRT. Aos acionistas titulares de acoes
ordinarias e preferenciais da Coari dissidentes da deliberacao que aprovar a
incorporacao sera garantido o direito de retirar-se da companhia, observadas as
disposicoes do art. 137 da Lei das S.A., pelo respectivo valor patrimonial.
3.3 Incorporacao da TNL pela BRT
A incorporacao da TNL pela BRT, tambem na forma do art. 227 da Lei das S.A.,
resultara na extincao da TNL, com a incorporacao de seu patrimonio pela BRT e na
migracao de seus acionistas para a BRT. Aos acionistas titulares de acoes
ordinarias da TNL dissidentes da deliberacao que aprovar a incorporacao sera
garantido o direito de retirar-se da companhia, observadas as disposicoes do
art. 137 da Lei das S.A., pelo respectivo valor patrimonial. Os acionistas
titulares de acoes preferenciais da TNL nao terao direito de retirada, uma vez
que tais acoes possuem liquidez e dispersao no mercado, na forma prevista na Lei
das S.A.
3.4 Bonificacao e Resgate de Acoes da BRT Pre-incorporacoes
Quando da assembleia geral extraordinaria da BRT que aprovar as incorporacoes da
Coari e da TNL, sera proposta a bonificacao em acoes resgataveis de emissao da
BRT a serem atribuidas exclusivamente aos acionistas da BRT anteriores a
incorporacao, as quais serao imediatamente resgatadas em dinheiro, pelo valor
total de R$ 1,5 bilhao (“Bonificacao”), a ser pago proporcionalmente a
participacao de cada acionista no capital social. O valor das acoes resgatadas
acima sera deduzido no calculo das relacoes de substituicao que vier a ser
deliberado.
4. Comites Especiais Independentes e Relacoes de Substituicao
TNL, TMAR e BRT constituirao comites especiais independentes, na forma e para
todos os fins previstos no Parecer de Orientacao CVM n 35 (“Parecer n 35”). A
Coari nao instalara seu proprio comite especial independente uma vez que TMAR e
sua unica acionista.
Os comites especiais independentes negociarao as condicoes da operacao e
submeterao suas recomendacoes aos Conselhos de Administracao das Companhias Oi.
No caso de aprovacao, por parte dos Conselhos de Administracao das Companhias
Oi, dos termos negociados pelos comites independentes, as administracoes das
Companhias Oi deverao contratar os laudos de avaliacao necessarios, firmar a
documentacao pertinente, nomeadamente o protocolo e justificacao, e convocar as
assembleias gerais extraordinarias que deverao deliberar a respeito da
Reorganizacao Societaria.
Visando assegurar a adequada informacao ao mercado, mas sem com isso limitar a
atuacao dos comites especiais independentes, que livremente conduzirao a
negociacao das relacoes de substituicao e submeterao suas conclusoes aos
administradores das Companhias Oi, a TmarPart informa que, tendo em vista que 3
(tres) das companhias envolvidas na Reorganizacao Societaria tem suas acoes
negociadas em bolsa de valores e possuem acionistas distintos, entende que as
cotacoes de mercado das acoes dessas companhias desde o encerramento dos
aumentos de capital da TNL e da TMAR em 29 de marco de 2011 e ate a divulgacao
deste fato relevante representam um parametro adequado para a determinacao das
relacoes de substituicao aplicaveis a Reorganizacao Societaria, por ser
objetivamente verificavel e representar o julgamento coletivo a respeito do
valor das acoes.
Para fins meramente informativos, sem prejuizo do fato de que as relacoes de
substituicao serao objeto de negociacao pelos comites independentes, as medias
das cotacoes ponderadas por volume desde o dia 29 de marco de 2011, deduzidas
pela previsao de Bonificacao, levariam as seguintes relacoes de substituicao:Media ponderada por volume deduzida pela Bonificacao (1)
Relacao de substituicao Desde o encerramento do Aumento de Capital (2)
TNLP3 / BRTO3 2,3794
TNLP4 / BRTO4 2,1772
TNLP4 / BRTO3 1,8420
TMAR3 / BRTO3 4,7954
TMAR5 / BRTO4 (3) 4,5044
TMAR5 / BRTO3 (3) 3,8109(1) Inclui volume de ADRs. (2) Desde 29/03/2011. (3) Assume-se que as relacoes
de troca envolvendo TMAR6 serao identicas as relacoes de troca envolvendo a
TMAR5. Fonte: Economatica
Adicionalmente, para facilitar a comparacao com as cotacoes de mercado atuais,
que nao refletem a Bonificacao, a tabela abaixo apresenta as mesmas relacoes de
substituicao informativas da tabela anterior sem considerar a deducao pela
Bonificacao:Media ponderada por volume deduzida pela Bonificacao (1)
Relacao de substituicao Desde o encerramento do Aumento de Capital (2)
TNLP3 / BRTO3 2,3794
TNLP4 / BRTO4 2,1772
TNLP4 / BRTO3 1,8420
TMAR3 / BRTO3 4,7954
TMAR5 / BRTO4 (3) 4,5044
TMAR5 / BRTO3 (3) 3,8109(1) Inclui volume de ADRs. (2) Desde 29/03/2011. (3) Assume-se que as relacoes
de troca envolvendo TMAR6 serao identicas as relacoes de troca envolvendo a
TMAR5. Fonte: EconomaticaPretende-se que a Reorganizacao Societaria seja realizada respeitando-se
prioritariamente as especies de acoes atualmente detidas por cada acionista, de
sorte que (a) os titulares de acoes ordinarias de cada companhia incorporada
recebam, em substituicao as acoes que possuiam, acoes ordinarias da companhia
incorporadora e, (b) os titulares de acoes preferenciais de cada companhia
incorporada recebam prioritariamente, em substituicao as acoes que possuiam,
acoes preferenciais da companhia incorporadora. Entretanto, de modo a respeitar
o limite legal de divisao do capital social entre acoes com e sem direito a voto
(i.e. minimo de 1/3 de acoes com direito a voto e maximo de 2/3 de acoes sem
direito a voto), os titulares de acoes preferenciais da TMAR e da TNL tambem
receberao, em substituicao, acoes ordinarias da Oi S.A. A quantidade de acoes
ordinarias e preferenciais dependera da estrutura de capital das companhias na
ocasiao e das relacoes de substituicao finais.
Conforme e comum em operacoes similares, os valores que vierem a ser
recomendados pelos comites especiais independentes para o calculo das relacoes
de substituicao serao ajustados por eventuais grupamentos, bonificacoes,
desdobramentos, dividendos, juros sobre capital proprio, resgates, aumentos ou
reducao de capital, anunciados entre a data considerada na fixacao daqueles
valores e a efetivacao das incorporacoes.
5. Aprovacoes e outras Informacoes sobre a Reorganizacao Societaria
Alem das aprovacoes societarias pertinentes, a Reorganizacao Societaria esta
sujeita a anuencia da Agencia Nacional de Telecomunicacoes – ANATEL.
Tendo em vista que as acoes de BRT e da TNL possuem registro junto a Securities
and Exchange Commission norte-americana (“SEC”), a Reorganizacao Societaria
estara sujeita ao registro de acoes a serem emitidas pela Oi S.A. junto a SEC,
nos termos do U.S. Securities Act of 1933.
A Reorganizacao Societaria tambem sera submetida a anuencia de certos credores e
debenturistas, nos termos dos respectivos instrumentos de divida, nao estando,
contudo, condicionada a concordancia destes.
As demais condicoes da Reorganizacao Societaria, na forma exigida pela Instrucao
CVM n 319/99, serao divulgadas na forma de Fato Relevante apos a aprovacao das
operacoes pelas administracoes das Companhias, inclusive a avaliacao do valor
economico da TMAR, o patrimonio liquido das sociedades envolvidas a preco de
mercado e as relacoes de substituicao considerando tal patrimonio liquido, para
fins do art. 264 da LSA.
A Reorganizacao Societaria podera, ainda, contemplar operacoes intermediarias
entre as Companhias Oi, porem sem efeitos para fins da relacao de substituicao
ou de diluicao dos acionistas das Companhias Oi.
Nos termos do art. 137, 1 da Lei das S.A., os acionistas dissidentes terao
direito de retirada, o qual sera exercivel em relacao as acoes de que sejam
titulares ininterruptamente desde o encerramento do pregao do dia 23 de maio de
2011 ate a data do efetivo exercicio do direito de retirada. As acoes adquiridas
a partir do dia 24 de maio de 2011 nao conferirao ao seu titular direito de
retirada com relacao a Reorganizacao Societaria.
Com a conclusao da Reorganizacao Societaria, as bases acionarias das Companhias
Oi serao unificadas na Oi S.A., que tera suas acoes ordinarias e preferenciais
negociadas na BM&FBOVESPA e na Bolsa de Nova Iorque sob novos codigos, ainda a
serem definidos.
6. Cronograma Previsto
Estima-se que as assembleias gerais da BRT, da Coari, da TMAR e da TNL que
deliberarao sobre as operacoes acima descritas sejam convocadas para se realizar
em aproximadamente 180 dias contados desta data (24/05/2011), a depender de
diversos fatores, inclusive do prazo que os comites especiais independentes
entendam necessario para realizar o seu oficio. Alem disso, estima-se que as
acoes ordinarias e preferenciais da Oi S.A. passarao a ser negociadas, ja sob
seu novo codigo, em aproximadamente 40 dias apos a data das assembleias que
deliberarem sobre as incorporacoes.”
A TmarPart e as Companhias manterao seus acionistas e o mercado informados da
evolucao da Reorganizacao Societaria.
Rio de Janeiro, 24 de maio de 2011.
Pedro Jereissati
Diretor de Relacoes com Investidores
Telemar Participacoes S.A.
Aviso Importante a Respeito de Declaracoes Sobre o Futuro:
Este Fato Relevante contem determinadas declaracoes sobre o futuro. Declaracoes
que nao consistem em fatos historicos, inclusive declaracoes sobre nossas
perspectivas e expectativas, sao declaracoes sobre o futuro. As palavras
“espera”, “acredita”, “estima”, “pretende”, “planeja” e expressoes similares,
quando relacionadas a TmarPart, TNL, TMAR, BRT, tem por objetivo indicar
declaracoes sobre o futuro. Essas declaracoes refletem a visao atual da
administracao das Companhias Oi e estao sujeitas a diversos riscos e incertezas.
Essas declaracoes sao baseadas em diversas premissas e fatores, inclusive
condicoes gerais da economia, do mercado, da industria, e fatores operacionais.
Quaisquer alteracoes nessas premissas ou fatores poderao ter como consequencia
resultados praticos diferentes das expectativas atuais. Nao deve ser colocada
confianca excessiva sobre essas declaracoes. Declaracoes sobre o futuro
referem-se somente a data em que foram feitas.”
