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SÃO PAULO – A Telemar Norte Leste enviou o seguinte Aviso aos Acionistas:
“Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR” ou “Companhia”) vem comunicar aos Senhores
Acionistas que foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinaria da Companhia
(“AGE”), realizada em 18 de fevereiro de 2011, a 7 Emissao Privada de
Debentures Conversiveis em Acoes da Companhia (a “Emissao” e as “Debentures”,
respectivamente), nos termos e condicoes constantes do Anexo 15 da Instrucao CVM
n. 481/09 (“Anexo 15”) e conforme aprovado pela AGE. A Emissao apresenta as
seguintes principais condicoes:
I. Razoes da Emissao e Destinacao dos recursos: A Emissao decorre de uma
obrigatoriedade para contratacao de financiamento junto ao Banco da Amazonia S/A
(“BASA”, ou “Agente Operador”), mediante a utilizacao de recursos do Fundo de
Desenvolvimento da Amazonia (“FDA”), para desenvolvimento do plano de
investimentos na regiao da Amazonia Legal, conforme projeto tecnico-economico da
Companhia aprovado pelo BASA e pela Superintendencia do Desenvolvimento da
Amazonia (“SUDAM”), com o fim de promover a modernizacao e melhoria da atual
rede de comunicacao da Companhia, atendendo a novos municipios, ampliando a
capacidade nas regioes onde hoje ha cobertura, assim como a evolucao da rede
existente, permitindo oferecer novos tipos de servicos (“Projeto”); (i) Valor
maximo da emissao: R$ 446.481.000,00 (quatrocentos e quarenta e seis milhoes,
quatrocentos e oitenta e um mil reais); (ii) Quantidade e valor nominal: serao
emitidas 446.481 (quatrocentos e quarenta e seis mil, quatrocentos e oitenta e
uma) Debentures com valor nominal de R$ 1.000,00 (hum mil reais) cada uma; (iii)
Series: a Emissao sera em serie unica; (iv) Especie e garantias: As Debentures
serao da especie com Garantia: (a) Real, consistente em Penhor de determinados
direitos creditorios da Companhia decorrentes da prestacao de servicos de
telefonia fixa comutada – STFC e outros servicos, no valor de R$ 45.000.000,00
(quarenta e cinco milhoes de reais), apos a subscricao total das Debentures; e
(b) Fidejussoria, por Fianca prestada pela controladora da Companhia, Tele Norte
Leste Participacoes S.A. As Debentures contarao, ainda, com mecanismo de
liquidez, atraves de Conta Reserva junto ao BASA, no valor de ate 3,5 vezes o
servico da divida (principal + encargos da maior prestacao de amortizacao), nao
inferior a R$ 25.600.000,00 (vinte e cinco milhoes e seiscentos mil reais); (v)
Remuneracao: TJLP+1,65% a.a.; (vi) Prazo e condicoes de vencimento, amortizacao,
resgate, e vencimento antecipado: As Debentures terao o prazo de ate 240 meses,
com prazo de carencia, de forma que o primeiro pagamento ocorra ate um ano apos
o Projeto entrar em operacao (data prevista para 01/02/2013). Transcorrido o
prazo de carencia, as Debentures serao amortizadas em 34 (trinta e quatro)
parcelas semestrais e consecutivas, do principal e juros ate o vencimento. A
Companhia podera, a qualquer tempo e a seu exclusivo criterio, realizar o
resgate antecipado das Debentures, total ou parcial, sem qualquer acrescimo de
premio ou de penalidades de qualquer natureza. O resgate antecipado das
Debentures podera ser realizado ainda que a Companhia tenha sido notificada
sobre a intencao de conversao pelos debenturistas; (vii) Conversibilidade: As
Debentures serao conversiveis em acoes preferenciais classe A (TMAR5) da
Companhia e o preco de conversao das Debentures em acoes da Companhia sera
equivalente a cotacao media das acoes preferenciais classe A da Companhia
(TMAR5) nos 30 (trinta) dias imediatamente anteriores a conversao em que foram
negociadas em bolsas de valores nacionais. A quantidade de acoes em que serao
convertidas as Debentures correspondera ao resultado da divisao entre a soma do
preco unitario atualizado de cada debenture a ser convertida, sem premio, pela
cotacao media acima referida.
II. Direito de Preferencia: Em atencao ao artigo 171, paragrafo 3o, da Lei
n. 6.404/76, sera assegurado aos atuais acionistas da Companhia titulares de
acoes ordinarias (TMAR3) e acoes preferenciais classe A (TMAR5) de emissao da
Companhia na abertura do pregao da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) do dia 18 de fevereiro de 2011, direito de
preferencia da subscricao das Debentures, na proporcao de sua participacao no
capital social da Companhia, excluidas as acoes preferenciais classe B de
emissao da Companhia (TMAR6) e as acoes mantidas em Tesouraria. Os acionistas
titulares de acoes preferenciais classe B de emissao da Companhia (TMAR6) nao
farao jus ao direito de preferencia na subscricao das Debentures conversiveis,
nos termos do artigo 172, paragrafo unico, da Lei n. 6.404/76 e do artigo 7o,
III, do estatuto social da Companhia. Nesse sentido, cada grupo de 531,5498017
acoes ordinarias (TMAR3) e/ou preferenciais classe A (TMAR5) (0,18812912117%)
dara ao acionista que as detiver o direito de subscrever 1 Debenture. Em caso de
exercicio do direito de preferencia por atuais acionistas da Companhia, o BASA,
na qualidade de Agente Operador, ao subscrever as Debentures, ira, em conjunto
com a Companhia, e uma vez apurada a quantidade de Debentures objeto do
exercicio do direito de preferencia, tomar todas as medidas necessarias a: (a)
aditar a respectiva Escritura de Emissao das Debentures; (b) transferir tantas
Debentures quantas forem necessarias para fazer frente ao exercicio do citado
direito de preferencia; e (c) transferir ao BASA, mediante o pagamento, com os
recursos resultantes do exercicio do direito de preferencia, do valor
correspondente as Debentures transferidas aos acionistas que tenham exercido o
direito de preferencia.
III. Prazo para Exercicio do Direito de Preferencia: O prazo para exercicio,
pelos acionistas da Companhia, do direito de preferencia na subscricao das
Debentures a que fazem jus, nos termos do item ii acima, inicia-se na data de
publicacao deste aviso e de ata da AGE realizada em 18 de fevereiro de 2011 – 21
de fevereiro de 2011 -, e encerra-se 30 (trinta) dias apos, em 22 de marco de 2011. As acoes adquiridas a partir do dia 18 de fevereiro de 2011, inclusive,
nao farao jus ao direito de preferencia para subscricao das Debentures.
IV. Procedimentos para Subscricao das Debentures:
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O acionista que opte por exercer o seu direito de preferencia devera manifestar
tal vontade por meio do envio a Companhia, dentro do prazo previsto para o
exercicio do direito de preferencia, conforme item III acima, de carta
registrada ou e-mail, indicando a quantidade de Debentures que deseja
subscrever. A Companhia ira verificar se a quantidade de Debentures que o
acionista deseja subscrever esta corresponde a proporcao de acoes ordinarias
(TMAR3) e acoes preferenciais classe A (TMAR5) detidas pelo acionista em 18 de
fevereiro de 2011, data da AGE, e encaminhara ao acionista interessado a
documentacao necessaria a subscricao e orientacoes detalhadas para a efetivacao
do pagamento do preco correspondente a quantidade de debentures que o
interessado deseja subscrever, bem como para a devolucao de tal documentacao. O
acionista subscritor tera 72 (setenta e duas horas) contadas do recebimento da
reposta pela Companhia para devolver a documentacao requerida, devidamente
firmada, bem como o comprovante do pagamento do preco correspondente a
quantidade de Debentures subscritas, atraves de carta registrada para o endereco
abaixo mencionado.
O acionista que desejar manifestar seu interesse no exercicio do direito de
preferencia por meio do envio de carta registrada devera envia-la ao
Departamento de Acionista, aos cuidados do Sr. Gustavo Amarante, no seguinte
endereco: Rua General Polidoro, 99, 4o andar, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ, CEP:
22280-004. Se o acionista preferir manifestar seu interesse por email, devera
ser utilizado o seguinte endereco: relacoescomacionistas@oi.net.br.
V. Informacoes Adicionais: Informacoes mais detalhadas sobre a Emissao, conforme
exigidas pela Instrucao CVM n. 481/09, poderao ser obtidas no site da CVM
(www.cvm.gov.br), ou com o Departamento de Acionistas da Companhia
(www.oi.com.br/ri), no telefone (21) 3131-4513, fax: (21) 3131-3253 ou por
e-mail: relacoescomacionistas@oi.net.br.
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Rio de Janeiro, 18 de fevereiro de 2011.”
Norma: A partir de 21/02/2011 acoes ordinarias e preferenciais “A” ex-subscricao
em debentures conversiveis em acoes preferenciais “A”. Direitos de subscricao de
debentures conversiveis em acoes PNA ate 15/03/2011.
