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SÃO PAULO – A empresa enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“TELE NORTE LESTE PARTICIPACOES S.A. (“Companhia”) vem, por razoes operacionais
e em referencia ao Aviso aos Acionistas publicado na data de hoje (“Aviso”),
retificar para 22 de fevereiro de 2011 a data em que as acoes passarao a ser
negociadas ex- direito de subscricao e do inicio do prazo de atendimento para
exercicio do direito de preferencia na subscricao das Acoes.
Em consequencia, o Aviso passara a vigorar com a seguinte redacao:
I. Limite de Acoes a Serem Emitidas e Preco de Emissao.
Serao emitidas ate 126.218.801 (cento e vinte e seis milhoes, duzentas e dezoito
mil, oitocentas e uma) novas acoes ordinarias e ate 252.437.601 (duzentos e
cinquenta e dois milhoes, quatrocentas e trinta e sete mil, seiscentas e uma)
novas acoes preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal
(“Acoes”), ao preco de emissao de R$ 38,55 por cada Acao ordinaria e R$ 28,27
por cada Acao preferencial, totalizando, no maximo, R$ 12.002.145.758,82 (doze
bilhoes, dois milhoes, cento e quarenta e cinco mil, setecentos e cinquenta e
oito reais e oitenta e dois centavos) (“Aumento de Capital”). As Acoes
preferenciais serao emitidas ate o limite legal de 2/3 (dois tercos) do total
das acoes de emissao da Companhia, apos o Aumento de Capital.
A Telemar Participacoes S.A. (“Telemar Participacoes”), acionista da Companhia,
titular, nesta data, de 53,69% (cinquenta e tres inteiros e sessenta e nove
centesimos por cento) do capital votante e 17,90% (dezessete inteiros e noventa
centesimos por cento) do capital total da Companhia (excluindo-se acoes em
tesouraria), subscrevera o montante minimo de R$ 1.361.181.324,25 (um bilhao,
trezentos e sessenta e um milhoes, cento e oitenta e um mil, trezentos e vinte e
quatro reais e vinte e cinco centavos), mediante o exercicio do direito de
preferencia e do direito de subscricao das sobras, sobre a totalidade das acoes
ordinarias de que e titular (“Subscricao Minima”), o que correspondera ao
montante minimo do Aumento de Capital da Companhia.
Dependendo do exercicio do direito de preferencia por parte dos acionistas
minoritarios da Companhia, a Telemar Participacoes podera subscrever ate
R$ 2.251.186.134,86 (dois bilhoes, duzentos e cinquenta e um milhoes, cento e
oitenta e seis mil, cento e trinta e quatro reais e oitenta e seis centavos) em
acoes ordinarias e/ou preferenciais, sendo preferencialmente alocada a
subscricao, por parte da Telemar Participacoes, em acoes ordinarias de emissao
da Companhia, observada a existencia de sobras.
O preco de emissao das Acoes foi fixado, sem diluicao injustificada para os
atuais acionistas da Companhia, nos termos do art. 170, paragarfo 1o, III, da
Lei n. 6.404/76 (“Lei das S.A.”), com base nas medias das cotacoes diarias de
mercado na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BM&FBOVESPA”) das acoes ordinarias e preferenciais da Companhia, ponderadas
pelo volume nos ultimos 60 (sessenta) dias anteriores a 28 de julho de 2010,
data de divulgacao do fato relevante que anunciou ao mercado o Aumento de
Capital. A utilizacao da cotacao de mercado das acoes como criterio para
determinacao do preco de emissao leva em conta a liquidez das acoes de emissao
da Companhia.
Do preco total de emissao das Acoes, a parcela equivalente a diferenca entre o
preco de emissao e o valor patrimonial das acoes da Companhia no ultimo balanco
social divulgado pela Companhia, multiplicada pelo numero total de Acoes
efetivamente subscritas e integralizadas, sera destinada a conta de reserva de
capital e o saldo a conta de capital.
Caso a totalidade das Acoes seja subscrita, o capital social da Companhia
passara a ser de R$ 17.450.876.542,45 (dezessete bilhoes, quatrocentos e
cinquenta milhoes, oitocentos e setenta e seis mil, quinhentos e quarenta e dois
reais e quarenta e cinco centavos), representado por 770.491.597 (setecentos e
setenta milhoes, quatrocentas e noventa e uma mil e quinhentas e noventa e sete)
acoes, sendo 256.830.533 (duzentos e cinquenta e seis milhoes, oitocentas e
trinta mil e quinhentas e trinta e tres) acoes ordinarias e 513.661.064
(quinhentos e treze milhoes, seiscentas e sessenta e uma mil e sessenta e
quatro) acoes preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Na hipotese de Subscricao Minima, o capital social da Companhia passara a ser de
R$ 6.809.912.107,88 (seis bilhoes, oitocentos e nove milhoes, novecentos e doze
mil, cento e sete reais e oitenta e oito centavos), representado por 427.144.698
(quatrocentos e vinte e sete milhoes, cento e quarenta e quatro mil, seiscentas
e noventa e oito) acoes.
II. Razoes do Aumento de Capital.
Com o objetivo de assegurar o fortalecimento da Telemar Norte Leste S.A.
(“Telemar”), face as oportunidades existentes no setor de Telecom no Brasil,
assim como propiciar a reducao de sua divida liquida, a sua expansao
internacional, bem como seu desenvolvimento operacional, serao deliberados
aumentos de capital na Companhia e na Telemar. A emissao das Acoes insere-se no
escopo da parceria estrategica firmada entre a Companhia, suas controladoras e
controladas e a Portugal Telecom, SGPS S.A., visando a desenvolver um projeto
luso-brasileiro de telecomunicacoes de projecao global que permita, por meio de
uma alianca industrial, a cooperacao em diversas areas logrando partilhar das
melhores praticas, alcancar beneficios de escala, potencializar iniciativas de
Pesquisa & Desenvolvimento, ampliar a presenca internacional, notadamente na
America Latina e Africa, diversificar os servicos, maximizar sinergias e reduzir
custos buscando sempre a oferta de melhores servicos, o atendimento aos clientes
de ambos os grupos e a criacao de valor para os seus acionistas.
III. Direitos das Acoes Emitidas no Aumento de Capital.
As Acoes emitidas no Aumento de Capital farao jus ao recebimento de dividendos
e/ou juros sobre capital proprio integrais, bem como quaisquer outros direitos
que venham a ser declarados pela Companhia a partir de 17 de fevereiro de 2011,
em igualdade de condicoes com as demais acoes ordinarias e preferenciais,
respectivamente, de emissao da Companhia ja existentes.
IV. Direito de Preferencia.
Observados os procedimentos estabelecidos pelo Banco do Brasil S.A. (“Banco do
Brasil”), agente escriturador das acoes de emissao da Companhia, e pela
BM&FBOVESPA, sera assegurado direito de preferencia para subscricao das Acoes
aos acionistas da Companhia detentores de acoes ordinarias e/ou preferenciais,
na proporcao da quantidade e especie de acoes de que eram titulares no
encerramento do pregao da BM&FBOVESPA do dia 21 de fevereiro de 2011, respeitada
a liquidacao fisica e financeira das operacoes realizadas no pregao da
BM&FBOVESPA naquele dia (i) na Central Depositaria de Ativos da BM&FBOVESPA
(“Central Depositaria de Ativos”) e (ii) no Banco do Brasil. As acoes adquiridas
a partir do dia 22 de fevereiro de 2011, inclusive, nao farao jus ao direito de
preferencia para subscricao das Acoes.
Os acionistas da Companhia terao 30 (trinta) dias contados a partir do dia 22 de
fevereiro de 2011 ate o dia 24 de marco de 2011, as 14:00 horas, horario de
Brasilia, (portanto, prazo superior ao minimo legal e previsto no Estatuto
Social da Companhia), para exercer os seus direitos de preferencia na subscricao
das Acoes, bem como para manifestar o pedido firme de subscricao de sobras,
observados os prazos estabelecidos pelo Banco do Brasil e pela BM&FBOVESPA
(“Prazo para Exercicio do Direito de Preferencia”), indicados no item VI abaixo.
O direito de preferencia sera exercido sobre as Acoes de especie identica as de
que os acionistas forem possuidores.
Sendo assim, cada acao:
o ordinaria: dara ao seu titular o direito a subscrever 0,966366 nova Acao
ordinaria;
o preferencial: dara ao seu titular o direito a subscrever 0,966366 nova Acao
preferencial.
Na hipotese de subscricao de Acoes preferenciais que ultrapasse o limite legal
de 2/3 (dois tercos) do capital social, sera realizado o rateio proporcional das
acoes preferenciais entre os subscritores desta especie de Acao. Os subscritores
de acoes preferenciais poderao optar, no boletim de subscricao, por: (i) receber
a restituicao dos valores integralizados a maior; ou (ii) receber acoes
ordinarias, observado o preco de emissao dessas acoes, em valor correspondente
ao preco de emissao das acoes preferenciais que nao poderao lhe ser entregues; e
(iii) no caso do item (ii), se estas Acoes forem insuficientes para assegurar ao
subscritor, no capital aumentado, a mesma proporcao que tinham no capital antes
do Aumento de Capital, subscrever acoes ordinarias adicionais de forma a manter
a proporcao detida anteriormente, obrigando-se a integralizar as Acoes
adicionais subscritas ate o dia 1 de abril de 2011.
Em qualquer hipotese, caso a subscricao seja insuficiente para assegurar ao
subscritor, no capital aumentado, a mesma proporcao que tinham no capital antes
do Aumento de Capital, este podera escolher por subscrever Acoes adicionais de
outra especie de forma a manter a proporcao detida anteriormente, obrigando-se a
integralizar as Acoes adicionais subscritas ate o dia 1 de abril de 2011.
As fracoes de acoes decorrentes do exercicio do direito de preferencia, do
exercicio do direito a subscricao das sobras ou do rateio das acoes
preferenciais mencionadas neste item serao desconsideradas.
V. Negociacao Ex-Direito de Subscricao.
A partir de 22 de fevereiro de 2011, inclusive, as acoes de emissao da Companhia
serao negociadas ex-direito de subscricao.
VI. Prazo para Exercicio do Direito de Preferencia a Subscricao das Acoes,
inclusive das Sobras de Acoes.
Os acionistas devem observar os prazos previstos adiante tanto para o exercicio
do direito de preferencia, quanto para a integralizacao das acoes objeto de tal
direito:
(i) os acionistas que exercerem seu direito de preferencia no Banco do Brasil:
deverao exercer seu direito de preferencia e integralizar, necessariamente via
boleto bancario, as Acoes subscritas ate 24 de marco de 2011, as 14:00 horas,
horario de Brasilia, impreterivelmente, sendo certo que nao serao aceitos para
pagamento boletos bancarios apresentados apos a data estabelecida neste item
(i);
(ii) os acionistas que exercerem seu direito de preferencia por meio de seus
agentes de custodia: deverao exercer seu direito de preferencia ate 22 de marco
de 2011 e integralizar as Acoes subscritas, conforme as instrucoes de seus
agentes de custodia; ou
(iii) os acionistas que exercerem seu direito de preferencia comparecendo a da
Companhia: deverao exercer seu direito de preferencia ate 24 de marco de 2011 e
integralizar as Acoes subscritas integralmente ate 1 de abril de 2011.
VII. Cessao de Direito de Subscricao.
O direito de preferencia relacionado a subscricao das Acoes podera ser
livremente cedido a terceiros, ou a outros acionistas, pelo acionista detentor
de acoes ordinarias e/ou de acoes preferenciais da Companhia que assim o
desejar, nos termos do artigo 171, paragrafo 6o, da Lei das S.A.
Os acionistas titulares de acoes de emissao da Companhia que estiverem
registradas nos livros de registros junto ao Banco do Brasil e desejarem ceder
os seus direitos de preferencia a subscricao (que incluem o direito a subscricao
de sobras), poderao faze-lo atraves de uma das agencias especializadas do Banco
do Brasil. Os acionistas que ja tiverem exercido o direito de preferencia nao
poderao ceder o direito de subscricao as sobras.
Os acionistas cujas acoes estiverem custodiadas na Central Depositaria de Ativos
deverao procurar seus agentes de custodia.
Sera vedada a cessao do direito de subscricao de sobras, exceto na hipotese em
que estes forem cedidos em conjunto com o direito de preferencia a subscricao
das Acoes.
VIII. Procedimentos para Subscricao das Acoes.
(i) Acoes Custodiadas no Banco do Brasil.
Os acionistas detentores de acoes de emissao da Companhia depositadas no Banco
do Brasil que desejarem exercer seu direito de preferencia na subscricao das
Acoes deverao dirigir-se a qualquer agencia do Banco do Brasil para subscricao
das Acoes, mediante assinatura do boletim de subscricao, conforme modelo a ser
disponibilizado pelo Banco do Brasil, e a entrega da documentacao que devera ser
apresentada pelo acionista para exercicio de seu direito de preferencia por meio
do Banco do Brasil, descrita no item X abaixo. A assinatura do boletim de
subscricao representara manifestacao de vontade irrevogavel e irretratavel do
subscritor de adquirir as Acoes subscritas, gerando ao subscritor a obrigacao
irrevogavel e irretratavel de integraliza-las.
O pagamento do preco de emissao devera ser feito por meio de boleto bancario,
dentro do prazo estabelecido no item VI acima.
O atendimento sera feito durante o expediente bancario, a partir de 22 de
fevereiro de 2011 ate 24 de marco de 2011, as 14:00 horas, horario de Brasilia.
(ii) Acoes Custodiadas na Central Depositaria da BM&FBOVESPA.
Os acionistas titulares de acoes custodiadas na Central Depositaria de Ativos
deverao exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custodia e
de acordo com as regras estipuladas pela propria Central Depositaria de Ativos,
obedecido o prazo descrito no item VI acima.
(iii) Subscricao na Companhia.
Não perca a oportunidade!
Alternativamente, os acionistas cujas acoes estejam custodiadas no Banco do
Brasil poderao exercer seu direito de preferencia comparecendo a Companhia, ate
o dia 24 de marco de 2011, inclusive, mediante previo agendamento com pelo menos
3 (tres) dias de antecedencia junto ao Departamento de Acionistas da Companhia.
Os acionistas que desejarem exercer seu direito de preferencia de acordo com tal
procedimento deverao apresentar os documentos listados no item X abaixo, e a
integralizacao das Acoes subscritas devera ser necessariamente efetuada mediante
Transferencia Eletronica Disponivel – TED. A assinatura do boletim de subscricao
representara manifestacao de vontade irrevogavel e irretratavel do subscritor de
adquirir as Acoes subscritas, gerando ao subscritor a obrigacao irrevogavel e
irretratavel de integraliza-las.
IX. Procedimento para Subscricao de Sobras.
No momento do exercicio do direito de preferencia, os subscritores que quiserem
subscrever sobras de Acoes, deverao manifestar, no boletim de subscricao, o
pedido firme de subscricao de sobras, comprometendo-se a realizar o pagamento do
preco referente a integralizacao das sobras de Acoes objeto do seu pedido em
conjunto com a integralizacao das Acoes subscritas no ambito do direito de
preferencia, exceto no caso dos subscritores cujas acoes estejam custodiadas na
Central Depositaria de Ativos, hipotese em que cada subscritor devera consultar
seu agente de custodia para verificar o procedimento aplicavel ao caso
especifico. O acionista subscritor devera estipular a quantidade maxima de
Acoes, de especie identica ou distinta de que seja detentor, que pretenda
subscrever a titulo de sobras, especificando o numero maximo, conforme o caso,
de acoes ordinarias e/ou acoes preferenciais a ser subscrito, cujo preenchimento
e condicao de eficacia de seu pedido de sobras de Acoes constante do boletim de
subscricao, sem necessidade de posterior confirmacao.
A assinatura do boletim de subscricao valera como mandato a Companhia ou ao
Banco do Brasil ou ao Agente da Central Depositaria de Ativos, conforme o caso,
para a assinatura do boletim ou lista de subscricao das sobras de Acoes, o que
ocorrera automaticamente apos a apuracao das sobras, sem a necessidade de
qualquer nova manifestacao por parte dos acionistas.
Caso o total de Acoes objeto dos pedidos firmes de sobras de uma determinada
especie de Acoes seja igual ou inferior ao montante de sobras disponiveis
daquela especie, serao integralmente atendidos todos os pedidos de reserva de
sobras daquela especie de Acoes.
Caso o total de Acoes objeto dos pedidos de sobras de uma determinada especie de
Acoes exceda ao montante de sobras disponiveis daquela especie, sera realizado
rateio proporcional entre os acionistas que tiverem pedido reserva de sobras de
tal especie, devendo estas ser rateadas proporcionalmente ao numero de Acoes que
tais acionistas tiverem subscrito no exercicio do direito de preferencia. Nesta
hipotese, a Companhia restituira aos acionistas que nao tiveram o pedido de
subscricao de sobras daquela especie inteiramente atendido o valor pago a maior.
A restituicao do valor pago a maior sera realizada em moeda corrente nacional,
de forma que nao havera restituicao do valor pago a maior, relativo ao pedido de
subscricao de sobras de uma especie de Acoes, por meio do recebimento de outra
especie de Acoes, ainda que os acionistas tenham pedido reserva de sobras em
ambas as especies de Acoes.
A Companhia divulgara mediante comunicado ao mercado arquivado no sistema IPE da
Comissao de Valores Mobiliarios (“CVM”) as informacoes relativas as sobras, bem
como informara a cada um dos subscritores que tenham pedido reserva de sobras o
resultado via correspondencia.
X. Documentacao para Subscricao de Acoes e Cessao de Direito de Subscricao.
Pessoa Fisica: Carteira de Identidade, Cadastro de Pessoa Fisica (CPF) e
comprovante de endereco e comprovante de renda.
Pessoa Juridica: original e copia do estatuto e ata de eleicao da atual
diretoria ou contrato social consolidado, em vigor, cartao de inscricao no
Cadastro Nacional de Pessoa Juridica (CNPJ), documentacao societaria outorgando
poderes de representacao, e originais da Carteira de Identidade, do Cadastro de
Pessoa Fisica (CPF) e do comprovante de residencia de seus representantes.
XI. Homologacao Total ou Parcial do Aumento de Capital.
Logo apos o encerramento do periodo para exercicio do direito de preferencia e
de subscricao de sobras, os quais se encerram no dia 24 de marco de 2011, as
14:00 horas, horario de Brasilia, e desde que atingido o valor de Subscricao
Minima, (independentemente do total de Acoes que vierem a ser subscritas), sera
realizada uma nova Reuniao do Conselho de Administracao da Companhia para
homologar o Aumento de Capital, total ou parcial, correspondente ao preco de
emissao das Acoes efetivamente subscritas.
Tendo em vista a possibilidade de homologacao parcial do Aumento de Capital, e
visando a assegurar que os acionistas que desejem subscrever parte do aumento
possam, no momento de exercicio de seu direito de subscricao, condicionar sua
decisao de investimento as condicoes finais do Aumento de Capital, cada
acionista podera, no ato da subscricao, condicionar a subscricao das Acoes que lhe cabe, inclusive as que forem objeto do seu pedido de sobras:
(i) a que haja subscricao do valor maximo do Aumento de Capital previsto no item
I acima; ou
(ii) a que haja subscricao de uma proporcao minima ou de um determinado valor
minimo de Aumento de Capital, mas que nao podera ser inferior a Subscricao
Minima.
Os acionistas detentores de acoes ordinarias e/ou de acoes preferenciais da
Companhia que queiram fazer uso dos direitos previstos acima devem comunicar
este fato a Companhia e ao Banco do Brasil, indicando uma das seguintes opcoes
no Boletim de Subscricao:
(a) valor minimo de Aumento de Capital desejado para realizar a sua respectiva
subscricao (indicar valor entre R$ 1.361.181.324,25 e R$ 12.002.145.758,82,
inclusive); e
(b) uma das seguintes alternativas:
(i) receber o total das acoes subscritas;
(ii) receber quantidade equivalente a proporcao entre o numero de Acoes
efetivamente distribuidas e o numero maximo de Acoes originalmente ofertado; ou
(iii) receber o numero minimo necessario para manter a participacao no capital
social da Companhia.
O acionista devera indicar os dados abaixo relacionados para devolucao pela
Companhia dos valores correspondentes as subscricoes canceladas, que sera o
valor total da subscricao, se o Aumento de Capital for inferior ao minimo
indicado pelo subscritor na alinea (a), ou o valor da diferenca entre o total
pago pelo acionista menos o montante necessario para que apenas mantenha sua
proporcao no capital social da Companhia): (i) Banco; (ii) Agencia; (iii) Conta
Corrente; (iv) Nome / Denominacao; (v) CPF/CNPJ; (vi) Endereco; (vii) Telefone.
Nao havera subscricao condicionada na BM&FBOVESPA. O exercicio do direito de
preferencia na BM&FBOVESPA importara no compromisso firme por parte do acionista
de subscricao na forma e quantidade por ele declarada no ato da solicitacao da
subscricao, sem qualquer condicao. Aqueles acionistas que desejem utilizar o
procedimento acima e tenham suas acoes depositadas junto a Central Depositaria
de Ativos deverao ainda, dentro do prazo previsto acima, transferir o deposito
da totalidade de seus direitos para o Banco do Brasil, de forma a possibilitar
que a Companhia faca o credito dos valores excedentes (conforme acima), quando
aplicavel.
Nao obstante o disposto acima, a Companhia esclarece que todos os acionistas que
pretenderem subscrever Acoes deverao faze-lo na forma prevista no item VIII
acima, e apenas aqueles que pretenderem condicionar sua subscricao da forma aqui
descrita devem assinalar a referida opcao no Boletim de Subscricao.
O silencio do subscritor importara no seu compromisso firme de subscrever
integralmente o aumento na forma e quantidade por ele declarada no ato da
subscricao, sem qualquer condicao.
Adicionalmente, nao sera possivel a negociacao de recibos de subscricao daqueles
que tenham exercido a subscricao condicionada aqui tratada. Dessa forma, a
Companhia nao se responsabilizara por qualquer prejuizo decorrente da negociacao
de recibos de subscricao, uma vez que estao sujeitos a condicoes futuras e
eventuais.
XII. Locais de Atendimento.
O atendimento podera ser realizado em qualquer agencia do Banco do Brasil.
XIII. Credito dos Recibos de Subscricao e das Acoes.
Os recibos de subscricao de Acoes subscritas em exercicio do direito de
preferencia na Companhia e no Banco do Brasil estarao disponiveis aos
subscritores imediatamente apos a assinatura do boletim de subscricao.
Os recibos de subscricao de Acoes subscritas em exercicio do direito de
preferencia na BM&FBOVESPA estarao disponiveis aos subscritores no dia 25 de
marco de 2011. Os recibos de subscricao de Acoes subscritas em exercicio do
pedido de sobras na BM&FBOVESPA estarao disponiveis aos subscritores no dia 29
de marco de 2011.
As Acoes emitidas serao creditadas em ate 5 (cinco) dias uteis apos a
homologacao do Aumento de Capital pelo Conselho de Administracao da Companhia.
XIV. Informacoes aos Acionistas Titulares de ADSs
Nos termos do Contrato de Deposito dos American Depositary Shares
representativos de acoes de emissao da Companhia (“ADSs”), tendo em vista que as
acoes emitidas no Aumento de Capital e os direitos de preferencia para
subscricao dessas acoes nao estao dispensados de registro nos termos do
Securities Act of 1933 (“Securities Act”) e nao serao registrados nos termos do
Securities Act, a instituicao Depositaria dos ADSs nao ofertara aos detentores
de ADSs quaisquer acoes ou direitos de preferencia para subscricao de acoes
emitidas no Aumento de Capital.
XV. Informacoes Adicionais.
Informacoes mais detalhadas sobre o Aumento de Capital, conforme exigidas pela
Instrucao CVM n 481/09, poderao ser obtidas no site da CVM (www.cvm.gov.br) ou
da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), ou com o Departamento de Acionistas da
Companhia (www.oi.com.br/ri), no telefone (21) 3131-4513, fax: (21) 3131-3253 ou
por e-mail: relacoescomacionistas@oi.net.br.”
Norma: a partir de 22/02/2011 acoes escriturais ex-subscricao.
Direitos ate 17/03/2011
A partir de 25/03/2011 ficam liberados os negocios com os recibos de subscricao.
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Nota: ficam reabertos, a partir das 11h30 do pregao de hoje (21/02/2011), os
negocios com as acoes de emissao dessa empresa.