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SÃO PAULO – A Tegma enviou o seguinte fato relevante ao mercado:
“Em conformidade com o disposto no paragrafo 4o do artigo 157 da Lei
n. 6.404/76, conforme alterada, nos termos do disposto no artigo 2o, inciso VII,
da Instrucao CVM n 358/02, conforme alterada, e, ainda, nos termos da Instrucao
CVM n 319/99, conforme alterada, a Tegma Gestao Logistica S.A. (“Tegma” ou
“Companhia”), provedora logistica integrada e lider no segmento de transporte de
veiculos 0Km para a industria automotiva, vem a publico comunicar que:
Em 14.4.2009, as administracoes da Companhia e de sua subsidiaria integral BONI
AMAZON S.A., sociedade por acoes, com sede no Municipio de Barueri, Estado de
Sao Paulo, na Rodovia Presidente Castelo Branco, n 11.210, Sitio Gupe, CEP
06402-300, inscrita no C.N.P.J. sob n 03.947.889/0001-07 (“Boni Amazon”),
firmaram o Protocolo e Justificacao de Incorporacao estabelecendo os termos e
condicoes de proposta de incorporacao da BONI AMAZON pela Companhia, que sera
submetida a deliberacao pelos acionistas da Companhia e da Boni Amazon nas
Assembleias Gerais Extraordinarias a serem realizadas em 30 de abril de 2009.
Objetivo
A incorporacao da Boni Amazon pela Companhia e do maior interesse dessas
sociedades, uma vez que a unificacao das atividades e da administracao das duas
sociedades resultara na reducao de custos administrativos, comerciais e
financeiros, bem como na racionalizacao de trabalho, operacoes e metas de
organizacao, propiciando maior rentabilidade ao empreendimento. Estima-se que os
custos envolvidos na realizacao da referida incorporacao serao de
aproximadamente R$371.800,00 (trezentos e setenta e um mil e oitocentos reais).
Acoes da Companhia
Em se tratando de incorporacao de uma subsidiaria integral, nao havera
atribuicao de acoes da Companhia a incorporadora (a propria Tegma, na qualidade
de unica acionista da Boni Amazon), em substituicao aos seus direitos sobre as
acoes da Boni Amazon que se extinguirao em virtude da referida incorporacao.
Adicionalmente, as acoes detidas pelos acionistas controladores e pelos demais
acionistas nao sofrerao quaisquer alteracoes no que diz respeito aos direitos e
as vantagens politicas e patrimoniais a elas correspondentes.
Capital Social da Companhia
O capital social da Companhia, nao sofrera qualquer aumento, permanecendo no
valor atual de R$144.469.396,00 (cento e quarenta e quatro milhoes, quatrocentos
e sessenta e nove mil, trezentos e noventa e seis Reais), sendo certo que a
incorporacao da Boni Amazon nao acarretara alteracao do Estatuto Social da
Companhia, o qual permanecera em vigor com a sua redacao atual;
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Informacoes Gerais da Operação
As administracoes da Companhia e da Boni Amazon indicaram como peritos
avaliadores do patrimonio liquido da Boni Amazon, “ad referendum” dos acionistas
de cada uma das sociedades na respectiva Assembleia Geral de Acionistas, a
empresa especializada Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S, sociedade
simples com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida Luiz
Carlos Berrini, n 1.461, 12 andar, Brooklin Novo, CEP 04571-011, inscrita no
Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Sao Paulo (CRC/SP) sob o n
2SP016754/0-1 e no CNPJ/MF sob n 67.634.717/0001-66 (“Baker Tilly”). A
Companhia declara nao haver qualquer conflito ou comunhao de interesses, atual
ou potencial, entre a Baker Tilly e qualquer de seus acionistas, bem como entre
a Baker Tilly e a Boni Amazon.
O criterio a ser adotado para a avaliacao do patrimonio liquido da Boni Amazon
correspondera ao seu valor patrimonial contabil, constante dos livros da Boni
Amazon em 31.12.2008, de acordo com o Balanco Patrimonial levantado na mesma
data. O valor, em 31.12.2008, do patrimonio liquido da BONI AMAZON a ser
incorporado pela TEGMA, conforme Laudo de Avaliacao que, a pedido das
administracoes da Tegma e da Boniamazon foi elaborado e emitido pela BakerTilly
em 14.4.2009 apresenta-se positivo em R$10.098.988,69 (dez milhoes, noventa e
oito mil, novecentos e oitenta e oito reais e sessenta e nove centavos).
Serao vertidos para a Companhia todos os elementos do ativo e do passivo da Boni
Amazon, conforme detalhados no Laudo de Avaliacao da Boni Amazon disponivel para
consulta na sede da Companhia. As variacoes patrimoniais sofridas pelo
patrimonio liquido da Boni Amazon entre 31.12.2008 e a data da realizacao da
operacao de incorporacao serao tambem absorvidas pela Companhia. Uma vez
devidamente aprovada a incorporacao, a Companhia sucedera a Boni Amazon em todos
os seus direitos e obrigacoes.
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Por fim, a operacao de incorporacao da Boni Amazon pela Companhia nao sera
submetida a aprovacao de autoridades reguladoras ou de defesa da concorrencia.
Documentos referentes a Operação
A Companhia informa que o Protocolo de Incorporacao e Justificacao da referida
incorporacao, o Laudo de Avaliacao do patrimonio liquido da Boni Amazon,
encontram-se a disposicao dos acionistas para exame e copia na sede da Companhia
e em seu site institucional (www.tegma.com.br).”
Nota: encontram-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br),
Mercados Bovespa, menu Empresas/Para Investidores/Empresas Listadas, em
Informacoes Relevantes, o Protocolo e justificacao de incorporacao; os laudos
de avaliacao e o edital de convocacao das AGO/E de 30/04/2009.
