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SÃO PAULO – A TAM enviou o seguinte Fato Relevante:
“A TAM S.A. (Bovespa: TAMM4 e NYSE: TAM) (“TAM”), em atendimento ao disposto na
Lei n 6.404/76 e na Instrucao da Comissao de Valores Mobiliarios (“CVM”) n.
358/02, conforme alteradas, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral
que celebrou em 18 de janeiro de 2011, juntamente com Tam Empreendimentos e
Participacoes S.A. (“TEP”), Noemy Almeida Oliveira Amaro, Maria Claudia Oliveira
Amaro, Mauricio Rolim Amaro e Joao Francisco Amaro (em conjunto “Acionistas
Controladores TAM”), a LAN Airlines S.A. (“LAN”, e em conjunto com a TAM, as
“Companhias”), e os acionistas desta ultima, Costa Verde Aeronautica S.A. e
Inversiones Mineras del Cantabrico S.A. (“Acionistas Controladores LAN” e, em
conjunto com os Acionistas Controladores TAM, os “Acionistas Controladores”),
dois contratos denominados respectivamente “Implementation Agreement” e
“Exchange Offer Agreement” (“Contratos”), por meio dos quais encontram-se
regulados os termos e condicoes definitivos para a realizacao da associacao
contemplada em Memorando de Entendimentos firmado em 13 de agosto de 2010. Em
face dos Contratos acima citados, uma vez implementadas todas as condicoes e
providencias neles descritas, as Companhias passarao a pertencer a um mesmo
grupo economico, conforme demonstrado no organograma abaixo: (ver nota)
INFORMACOES SOBRE A OPERACAO
A operacao contratada entre as Partes depende da aprovacao de autoridades de
diferentes paises, em especial da Agencia Nacional da Aviacao Civil – ANAC, no
Brasil. Em atendimentos as determinacoes regulatorias brasileiras, a
titularidade de 80% (oitenta por cento) do capital votante da TAM S.A. permanece
de brasileiros, como se ve do organograma acima.
Entre os diferentes eventos necessarios a concretizacao do negocio, destacam-se:
(a) Consumacao de uma oferta publica de permuta para cancelamento de registro de
companhia aberta da TAM, permuta esta envolvendo acoes preferenciais em
circulacao (excluidas as acoes preferenciais detidas pelos Acionistas
Controladores TAM) e das acoes ordinarias em circulacao (excluidas aquelas
detidas indiretamente pelos Acionistas Controladores TAM), nos termos da
Instrucao CVM n 361 de 05 de marco de 2002. Condicionada a aceitacao e
consumacao da oferta publica aludida, as acoes ordinarias e preferenciais de
propriedade dos Acionistas Controladores TAM serao contribuidas diretamente na
operacao. Por meio da oferta publica, os acionistas da TAM receberao pelas suas
acoes, um numero determinado de acoes de uma empresa holding chilena que, ato
continuo, sera incorporada pela LAN. Em razao desta incorporacao, os acionistas
receberao acoes de emissao da LAN em forma de Brazilian Depositary Receipts –
BDRs ou American Depositary Receipts – ADRs, tornando-se acionistas da LAN,
observada a seguinte relacao de troca: cada acao da TAM correspondera a 0,90
acao/BDR/ADR da LAN. Ou seja, cada acao preferencial sem direito e voto e cada
acao ordinaria com direito a voto de emissao da TAM equivalera a 0,90 de acao
ordinaria com direito a voto de emissao da LAN, em forma de BDRs ou ADRs).
Destaca-se que a relacao de troca das acoes da TAM por acoes em forma de BDRs ou
ADRs da LAN, sera igual para os Acionistas Controladores TAM e para os outros
acionistas que nao fazem parte do grupo de controle, de forma a garantir o
tratamento igualitario dos acionistas. A oferta publica sera efetivada, entre
outras condicoes usuais em ofertas desta natureza, apenas caso haja adesao de
acionistas que representem, no minimo, 95% do capital total da TAM. Desta forma,
a TAM deixara de ter suas acoes listadas e negociadas na BM&F Bovespa – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”) e seus ADRs na New York Stock
Exchange (“NYSE”), e a LAN (que tera sua denominacao social alterada para LATAM,
conforme mencionado abaixo), passara a ter BDRs listados e negociados na
BM&FBovespa, alem das acoes ja listadas e negociadas na Bolsa de Valores de
Chile e dos ADRs ja listados e negociados na NYSE. Apos a efetivacao da oferta
publica, a TAM, na forma da lei, podera realizar o resgate das acoes de emissao
da TAM remanescentes, na forma do artigo 4o, paragrafo 5O da Lei n. 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada.
(b) Nao exercicio de direito de retirada por acionistas representantes de mais
de 2,5% (dois e meio por cento) do capital social da LAN, quando da deliberacao,
pelos acionistas da LAN, das incorporacoes pertinentes a operacao.
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A LAN tera sua denominacao social alterada para “LATAM Airlines Group S.A.”
(“LATAM”) mas as marcas “TAM” e “LAN AIRLINES” serao mantidas, uma vez que cada
companhia continuara a atuar com sua respectiva marca.
GOVERNANCA CORPORATIVA
Uma vez consumada a transacao, as operacoes de servicos aereos de LAN e TAM e de
suas respectivas subsidiarias continuarao a operar da mesma maneira em que
operam atualmente.
O controle da TAM continuara a ser detido pela Familia Amaro, por meio de
empresas holding chilenas. Os Contratos preveem ainda a celebracao de acordos de
acionistas, que se tornarao eficazes somente apos a consumacao das incorporacoes
pertinentes a operacao. Por meio desses acordos, serao feitas determinadas
concessoes a LATAM:
a. A TAM tera um Conselho de Administracao composto por 06 (seis) membros, 04
(quatro) dos quais serao indicados pela holding detida pela Familia Amaro e
outros 02 (dois) pela LATAM.
b. Nas Assembleias Gerais e Reunioes do Conselho de Administracao, o quorum para
deliberacoes sera de maioria simples, exceto em algumas materias extraordinarias
que requererao maioria qualificada, de 95% no caso das Assembleias Gerais, e de
cinco membros, no caso do Conselho de Administracao. As materias extraordinarias
incluem, entre outras, a dissolucao, liquidacao, transformacao, fusao ou
incorporacao da companhia, aumento ou reducao do capital social, alteracao no
objeto da companhia, transacoes com partes relacionadas ou acima de determinados
patamares.
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c. A Presidenta do Conselho de Administracao seguira sendo Maria Claudia
Oliveira Amaro, e o Diretor Presidente continuara a ser Marco Antonio Bologna.
A respeito da LATAM, os Contratos tambem preveem a celebracao de acordos de
acionistas entre as empresas controladas pelos Cueto, a holding detida pela
Familia Amaro e a LATAM, que tambem somente se tornarao eficazes apos a
consumacao das incorporacoes pertinentes a operacao. Em cada caso, os acordos de
acionistas disciplinarao a governanca, o exercicio do poder de voto, restricoes
a transferencia de acoes, concessoes feitas a holding detida pela Familia Amaro
e determinadas outras materias. Os principais aspectos desses acordos sao:
a. A LATAM tera um Conselho de Administracao composto por 09 (nove) membros.
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b. Sujeito a certas limitacoes, as empresas controladas pelos Cueto concordarao
em exercer o poder de voto inerente a suas acoes de maneira a permitir que a
holding detida pela Familia Amaro eleja um segundo conselheiro para integrar o
Conselho de Administracao da LATAM.
c. As empresas controladas pelos Cueto e a holding detida pela Familia Amaro
concordarao em consultar-se mutuamente e utilizar seus melhores esforcos para,
de boa-fe, agir conjuntamente e em comum acordo na adocao de medidas no ambito
do Conselho de Administracao e das Assembleias Gerais da LATAM, conforme o caso.
d. Exceto por uma quantidade limitada de acoes, nem as empresas controladas
pelos Cueto nem a holding detida pela Familia Amaro poderao alienar suas acoes
da LATAM durante os tres primeiros anos.
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e. Apos o terceiro ano, alienacoes parciais serao permitidas a ambas as partes,
desde que observadas determinadas condicoes.
f. O primeiro Presidente do Conselho de Administracao sera Mauricio Rolim Amaro,
atual Vice Presidente do Conselho de Administracao da TAM. Enrique Cueto Plaza
permanecera como Diretor Presidente e Ignacio Cueto Plaza permanecera em sua
posicao atual.”
Nota: encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br),
em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, a integra do Fato Relevante de
19/01/2011, contendo o organograma acima mencionado.