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SÃO PAULO – A TAM (TAMM4) deu mais um passo em sua integração com a chilena LAN. Segundo comunicado enviado ao mercado na manhã desta quarta-feira (19), a empresa assinou junto às partes relacionadas no negócio dois contratos – denominados Implementation Agreement e Exchange Offer Agreement – regulando os termos e condições definitivas para a associação das companhias aéreas anunciada no ano passado.
Os Conselhos de Administração de ambas as empresas aprovaram os contratos, e concordaram em recomendar a aprovação da transação aos seus respectivos acionistas. A expectativa é de que a operação leve entre seis e nove meses para ser finalizada.
Relação de troca
Há dois principais pontos antes da concretização do negócio: o primeiro é a consumação da oferta pública de permuta para cancelamento de registro de companhia aberta da TAM, envolvendo ações PN e ON em circulação (exceto as dos acionistas controladores). Os acionistas da brasileira receberão papéis de uma empresa holding chilena que, ato contínuo, será incorporada pela LAN (leia mais detalhes abaixo).
Assim, os acionistas receberão ações de emissão da LAN em forma de BDRs (Brazilian Depositary Receipts) ou ADRs (American Depositary Receipts), tornando-se acionistas da LAN. A relação de troca foi estabelecida em 0,90 ação/BDR/ADR da LAN por ação da TAM – a proporção é válida tanto para os controladores quanto para os demais acionistas, “de forma a garantir o tratamento igualitário”.
Mais detalhes
“Substancialmente todas as ações da TAM com direito a voto devem ser adquiridas por uma nova empresa chilena (Holdco 1)”, explica a TAM. O capital da Holdco 1 será dividido em duas séries: uma com direito a voto, que não terá direitos econômicos além de dividendos simbólicos, e uma segunda de ações sem direito a voto, às quais terão substancialmente todos os direitos econômicos.
“Pelo menos 80% das ações da Holdco 1 com direito a voto serão adquiridas e mantidas indiretamente em poder da família Amaro por meio de uma nova empresa chilena (TEP Chile), não mais que 20% das ações com direito a voto serão adquiridas e mantidas em poder da LAN, e 100% das ações sem direito a voto serão adquiridas e mantidas em poder da LAN”, escreve a empresa.
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Por fim, as ações sem direito a voto da TAM mantidas indiretamente pela família Amaro serão transferidas a uma empresa chilena integralmente de sua propriedade (Sister Holdco). A Holdco 1 então constituirá uma nova empresa no Chile, a Holdco 2, que lançará a oferta para o cancelamento de registro de companhia aberta da TAM – permitindo que os acionistas da brasileira entreguem suas ações em troca do mesmo número de ações da Holdco 2. A Holdco 2 e Sister Holdco serão então incorporadas pela LAN, com a relação de troca de 0,9 – atingindo assim a proporção final entre as ações da TAM e da LAN.
Condições
Segundo a TAM, acionistas representando no mínimo 95% de seu capital total devem aderir para que a oferta seja efetivada. Caso a oferta seja bem sucedida, a TAM terá suas ações e ADRs cancelados – os papéis serão substituídos por ativos da nova LATAM (atual LAN), negociados na forma de BDRs (Brazilian Depositary Receipts) na bolsa paulista, ações na bolsa chilena e ADRs em Nova York.
O outro ponto para a finalização da operação é o não exercício de direito de retirada por acionistas representantes de mais de 2,5% do capital social da LAN, “quando da deliberação, pelos acionistas da LAN, das incorporações pertinentes à operação”, explica a empresa.
A operação também está condicionada a aprovação dos órgãos regulatórios, como a Anac (Agência Nacional da Aviação Civil) e a CVM (Comissão de Valores Mobiliários).
Nova estrutura
Uma vez implementados os contratos, a LATAM (nova denominação da LAN) passará a deter 100% das ações PN da TAM, e os papéis ON serão detidos em sua totalidade pela Holdco 1, enquanto os acionistas da brasileira (controladores ou não) ficarão com uma fatia de cerca de 40% da holding controladora, a LATAM.
A TAM frisa que as marcas TAM e LAN continuarão a ser usadas e as operações não serão alteradas, e que 80% de seu capital votante segue em mãos brasileiras, como exige a regulação nacional. “O controle da TAM continuará a ser detido pela família Amaro, por meio de empresas holding chilenas”, diz a companhia.
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Confira abaixo o organograma com a nova estrutura:
*Fonte imagem: TAM
Governança
Ainda segundo a TAM, acordos de acionistas a serem consumados depois da incorporação devem incluir a formação de um Conselho de Administração da TAM, com quatro membros indicados pela holding da família Amaro e dois pela LATAM. A presidente do Conselho de Administração seguirá sendo Maria Cláudia Oliveira Amaro, e o diretor presidente continuará a ser Marco Antonio Bologna.
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Nas reuniões e assembleias gerais será exigida maioria simples, enquanto nas assembleias extraordinárias – tratando de assuntos como dissolução, liquidação, transformação, fusão ou incorporação da companhia ou mudanças no capital social, por exemplo – exigirão maioria qualificada.
Também serão celebrados acordos de acionistas em relação a LATAM, que “disciplinarão a governança, o exercício do poder de voto, restrições à transferência de ações, concessões feitas à holding detida pela família Amaro e determinadas outras matérias”, diz a companhia.
O Conselho de Administração da LATAM deve ter nove membros – segundo a brasileira, as empresas controladas pela família Cueto concordarão em exercer o poder de voto de maneira a permitir que a holding detida pela família Amaro eleja um segundo conselheiro para integrar o Conselho da LATAM, “sujeito a certas limitações”.
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As empresas controladas por ambas as famílias devem consultar-se para agir conjuntamente – exceto por uma quantidade limitada de ações, nem as empresas controladas pelos Cueto nem a holding detida pela Família Amaro poderão alienar suas ações da LATAM durante os três primeiros anos – alienações parciais serão permitidas após o terceiro ano.
“O primeiro presidente do Conselho de Administração será Maurício Rolim Amaro, atual vice-presidente do Conselho de Administração da TAM. Enrique Cueto Plaza permanecerá como diretor presidente e Ignácio Cueto Plaza permanecerá em sua posição atual”, completa a empresa.
“Acreditamos que esse é o melhor caminho para assegurar o crescimento das companhias, em um cenário de crescente competição e demanda. Estamos confiantes em que, após a obtenção de todas as aprovações necessárias, poderemos oferecer ainda mais benefícios aos nossos clientes, funcionários e acionistas”, afirmou Marco Antonio Bologna, CEO da TAM.