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SÃO PAULO – A Telemig Celular, a Vivo e a Telemig Participações enviaram o seguinte comunicado:
“As Administracoes da Vivo Participacoes S.A. (“Vivo Part.”), Telemig Celular
Participacoes S.A. (“TCP”) e Telemig Celular S.A. (“TC”) (conjuntamente
referidas como “Companhias”), na forma e para os fins das Instrucoes CVM n
319/99 e 358/02, e em complementacao ao Fato Relevante divulgado em 20 de marco
de 2009 (“Fato Relevante Inicial”), informam que foram aprovados nesta data,
pelos respectivos Conselhos de Administracao, os termos e condicoes da
Reestruturacao Societaria concernente a incorporacao das acoes da TC pela TCP,
seguida da incorporacao das acoes da TCP pela Vivo Part., a seguir descritos:
As Administracoes das Companhias entendem que a Reestruturacao Societaria, com a
consequente concentracao dos acionistas das Companhias em uma unica Companhia de
capital aberto se justifica, pois permitira aos seus acionistas a participacao
em uma companhia com maior liquidez nas bolsas brasileiras e internacionais e,
ainda, simplificara a estrutura organizacional atual, reduzindo custos
administrativos e facilitando a unificacao, padronizacao e racionalizacao da
gestao das Companhias.
1. Reestruturacao Societaria. Conforme divulgado no Fato Relevante Inicial, a
TCP incorporara ao seu patrimonio a totalidade das acoes da TC, atribuindo-se
diretamente aos titulares das acoes da TC incorporadas, as novas acoes que lhes
couberem na incorporadora TCP. Na mesma data, as acoes da TCP serao incorporadas
a Vivo Part., atribuindo-se diretamente aos titulares das acoes da TCP
incorporadas (inclusive aquelas provenientes da incorporacao da TC), as novas
acoes que lhes couberem na incorporadora Vivo Part., tornando-se a TC
subsidiaria integral da TCP, e a TCP subsidiaria integral da Vivo Part., nos
termos do disposto no artigo 252 da Lei n 6.404/76.
Tendo em vista que a TC passara a condicao de subsidiaria integral da TCP, e que
a TCP passara a condicao de subsidiaria integral da Vivo Part., serao cancelados
os seus registros na CVM e na BM&F BOVESPA, e os registros da TCP na Securities
and Exchange Commission “SEC” (Comissao de Valores Mobiliarios) e na New York
Stock Exchange “NYSE” (Bolsa de Valores de Nova York), eliminando-se os custos a
eles associados.
2. Acoes das Companhias e Relacoes de Substituicao.
2.1. Incorporacao: a incorporacao de acoes da TC nao acarretara alteracao no
numero e na composicao por especie das suas acoes, que passarao a ser detidas em
sua totalidade pela TCP. Os acionistas titulares de acoes ordinarias e
preferenciais da TC incorporadas ao patrimonio da TCP receberao novas acoes da
TCP da mesma especie, ou seja, acoes preferenciais incorporadas serao
substituidas por novas acoes preferenciais da TCP, de classe unica, a serem
emitidas em favor do respectivo titular e, acoes ordinarias da TC incorporadas
serao substituidas por novas acoes ordinarias da TCP, a serem emitidas em favor
do respectivo titular. Igualmente, os acionistas da TCP titulares de acoes
ordinarias ou de preferenciais incorporadas ao patrimonio da Vivo Part.,
receberao novas acoes da Vivo Part. da mesma especie de que eram titulares. A
incorporacao de acoes da TCP tambem nao alterara o numero e a composicao por
especie de suas acoes, que passarao a ser detidas em sua totalidade pela Vivo
Part..
2.2. Relacoes de Substituicao: as relacoes de substituicao das acoes de emissao
da TC a serem incorporadas pela TCP, e das acoes da TCP a serem incorporadas na
Vivo Part. foram determinadas com base nos respectivos valores economicos
destas, apurados pelo Citigroup Global Markets Inc. (“Citi”) com base na
metodologia de fluxo de caixa descontado, em 31.03.2009, bem como nas
recomendacoes dos Comites Especiais referidos no item 2.2.1, resultando nas
seguintes: (i) Relacao TC / TCP: para cada acao ordinaria ou preferencial da TC,
serao emitidas 17,40 acoes da TCP da respectiva especie, e (ii) Relacao TCP /
Vivo Part.: para cada acao ordinaria ou preferencial da TCP, serao emitidas 1,37
acoes da Vivo Part. da respectiva especie.
Ao final da Reestruturacao Societaria os acionistas da TC cujas acoes foram
incorporadas pela TCP receberao acoes da Vivo Part. Desta forma, em relacao as
acoes da TC e apenas a titulo de exemplo, o calculo do numero de acoes que
receberao da Vivo Part. podera ser efetuado conforme segue:
N de acoes da TC detidas x relacao TC/TCP = Y
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Y x relacao TCP/Vivo = (numero de acoes da Vivo Part. que o acionista da TC
recebera)
Tendo em vista o disposto no artigo 49 do Estatuto Social da TCP, e no artigo 30
do Estatuto Social da Vivo Part., o Citi declarou que, como as relacoes de
substituicao definidas pelos Conselhos de Administracao das Companhias se
enquadram nas faixas de relacao de substituicao extraidas dos valores das
Companhias resultantes do laudo de avaliacao, entende que foi dado tratamento
equitativo as Companhias interessadas.
Aos acionistas das Companhias cujas acoes forem incorporadas e que, em virtude
da relacao de substituicao, fizerem, ao final da Reestruturacao Societaria, jus
a fracoes de acoes de emissao da Vivo Part., sera pago pro rata
proporcionalmente as fracoes de cada um, o valor liquido a precos de mercado das
fracoes agrupadas, apurado em leilao (ou leiloes, se for o caso), a ser(em)
realizado(s) na BM&FBOVESPA. Referido pagamento aos acionistas sera efetuado no
prazo de ate 5 (cinco) dias uteis a contar da data da realizacao do ultimo
leilao.
2.2.1. Alem das avaliacoes elaboradas pelo Citi e de seu entendimento
manifestado na qualidade de assessor financeiro das Companhias envolvidas na
Reestruturacao Societaria, os Comites Especiais constituidos na TC e na TCP, nos
termos e para os fins do disposto no Parecer de Orientacao CVM n 35/08
(“Comites Especiais”), analisaram os laudos e as relacoes de substituicao
propostas para a Reestruturacao Societaria, com o auxilio do Banco Bradesco BBI
S.A. (“Bradesco BBI”) como assessor financeiro independente contratado
especificamente para assistir os Comites Especiais nas suas funcoes. Apos
avaliarem as propostas em conjunto com o Bradesco BBI, os Comites Especiais
apresentaram suas manifestacoes as Administracoes da TC e da TCP,
respectivamente, recomendando como adequadas as relacoes de substituicao
inseridas nos intervalos indicados pelos Comites aos
respectivos Conselhos de Administracao das Companhias, que por sua vez estao
compreendidas nos intervalos contidos no laudo elaborado pelo Citi.
2.3. Demais Avaliacoes: em cumprimento ao disposto no artigo 264 da Lei n
6.404/76, foi contratada a empresa especializada Planconsult Planejamento e
Consultoria Ltda. (“Planconsult”) para avaliar os patrimonios liquidos da TCP,
da TC e da Vivo Part. a precos de mercado, segundo os mesmos criterios e na
mesma data base, e disponibilizar tal parametro aos acionistas das Companhias em
atendimento a referida norma legal. Segundo o referido criterio, (i) a relacao
de substituicao das acoes da TC pelas acoes da TCP seria de 13,912301 acoes
ordinarias ou preferenciais da TCP para cada acao da mesma especie da TC, e (ii)
a relacao de substituicao das acoes da TCP pelas acoes ordinarias ou
preferenciais da Vivo Part. seria de 1,697712 acoes da mesma especie da Vivo
Part. para cada acao da TCP.
2.4. Aumentos de Capital das Incorporadoras: as acoes da TC a serem incorporadas
pela TCP, e as acoes da TCP a serem incorporadas pela Vivo Part., foram
avaliadas em conformidade com o disposto no artigo 252 1 , combinado com o
artigo 8 , ambos da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com base nos
respectivos valores economicos, na data de 31 de marco de 2009, pela
Planconsult, “ad referendum”, dos acionistas das Companhias, sendo apurados os
seguintes valores em relacao a cada uma: (i) valor das acoes da TC: R$
675.042.982,18, e (ii) valor das acoes da TCP: R$1.879.727.592,70.
As variacoes patrimoniais ocorridas nas Companhias entre a data base do laudo de
avaliacao do seu valor economico e a data da Assembleia de acionistas que
aprovar a Reestruturacao Societaria permanecerao em cada uma delas.
Caso aprovada a incorporacao das acoes da TC pela TCP por seus acionistas, o
capital social da TCP sera aumentado no valor de R$ 461.368.861,48, passando
para R$1.084.719.438,71. Ainda, sendo aprovada a incorporacao das acoes da TCP
pela Vivo Part. por seus acionistas, o capital social da Vivo Part. Sera
aumentado no valor de R$ 1.879.727.592,70, passando para R$8.780.150.322,86.
3. Direitos dos Acionistas. O estatuto social da Vivo Part., Capitulos II e III,
sera alterado em razao da Reestruturacao Societaria, a fim de refletir a
alteracao verificada no valor do seu capital social e no numero de acoes
ordinarias e preferenciais que o representa. Os estatutos sociais da TC e da
TCP, serao oportunamente adaptados a conversao destas em subsidiarias integrais.
3.1. As novas acoes da TCP a serem emitidas em virtude da Reestruturacao
Societaria e atribuidas aos acionistas da TC farao jus aos mesmos direitos das
acoes de emissao da TCP ora em circulacao, de especies ordinaria e preferencial
de classe unica. Da mesma forma, as novas acoes a serem emitidas pela Vivo Part.
em decorrencia da incorporacao de acoes da TCP (inclusive as emitidas em
substituicao as acoes da TC incorporadas), conferirao a seus titulares os mesmos
direitos das acoes ordinarias e preferenciais da Vivo Part. ora em circulacao.
Os acionistas detentores de acoes de emissao das Companhias, cujas acoes serao
incorporadas, passarao a deter acoes da respectiva incorporadora da mesma
especie das acoes por eles anteriormente detidas e com as vantagens politicas e
patrimoniais informadas no quadro abaixo (ver nota da BM&FBOVESPA), o qual
contem tambem os direitos atualmente conferidos pelas acoes das Companhias para
efeitos de comparacao:
Nota da BM&FBOVESPA: encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Mercados BOVESPA, no menu Empresas\Para
Investidores\Empresas Listadas, em Informacoes Relevantes, o quadro comparativo
com as vantagens politicas e patrimoniais.
3.2. Dividendos: as acoes de emissao da Vivo Part. a serem atribuidas aos
acionistas da TCP (inclusive as provenientes da incorporacao de acoes da TC pela
TCP) farao jus a dividendos integrais e/ou juros sobre capital (ou outras
remuneracoes) que vierem a ser declarados pela Vivo Part.
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- Informacoes Adicionais.
4.1. Assembleias Gerais: serao publicados no proximo dia 01 de junho os
respectivos editais de convocacao das Assembleias Gerais Extraordinarias das
Companhias nas quais sera deliberada a Reestruturacao Societaria pretendida,
sendo a data de sua realizacao prevista para ocorrer no dia 14 de julho de 2009.
A efetiva realizacao das Assembleias esta sujeita ao registro a ser obtido junto
a Securities Exchange Commission – SEC, na forma exigida pela regulamentacao
daquela comissao norte-americana, haja vista a negociacao de ADRs da TCP e da
Vivo Part. na NYSE.
4.2. Direito de Recesso: os acionistas titulares de acoes ordinarias e
preferenciais da TC, bem como os acionistas titulares de acoes ordinarias e
preferenciais da TCP, e os titulares de acoes ordinarias da Vivo Part. que
dissentirem da Reestruturacao Societaria terao, a partir da data da realizacao
das Assembleias Gerais Extraordinarias das Companhias que deliberarem a
respeito, o direito de recesso, mediante o reembolso das acoes das respectivas
Companhias de que comprovadamente eram titulares em 23 de marco de 2009, data da
publicacao do Fato Relevante Inicial. Os titulares de acoes preferenciais da
Vivo Part. nao terao o direito de retirada, uma vez que tais acoes tem liquidez
e dispersao no mercado, conforme definido no artigo 137, II, alineas a e b da
Lei n 6.404/76.
Nos termos do disposto no artigo 137, IV e V da Lei n 6.404/76, o prazo para o
exercicio do direito de recesso e de 30 dias da data da publicacao das atas das
Assembleias que deliberarem sobre a Reestruturacao Societaria, quando entao
serao divulgadas, mediante publicacao de Aviso aos Acionistas, a data limite
para o exercicio do referido direito, a forma e condicoes de habilitacao, bem
como outras informacoes a respeito.
4.3. Valores de Reembolso.
Os valores de reembolso dos acionistas titulares de acoes ordinarias e
preferenciais da TC e da TCP, e de acoes ordinarias da Vivo Part. na data
referida no item 4.2., acima, que dissentirem da operacao de Reestruturacao
Societaria, calculados pelo seu respectivo valor de patrimonio liquido constante
dos balancos das Companhias levantados em 31.03.2009, sao os seguintes: (i) o
valor do patrimonio liquido da TC e de R$ 481,608590530 por acao; (ii) o valor
do patrimonio liquido da TCP e de R$ 47,291641089 por acao; e (iii) o valor do
patrimonio liquido da Vivo Part. e de R$22,483097320 por acao.
Nos termos do disposto no artigo 264, 3 da Lei n 6.404/76, os acionistas nao
controladores titulares de acoes ordinarias e preferenciais da Telemig Part. que
dissentirem da Reestruturacao Societaria, poderao optar durante o prazo para
exercicio do direito de recesso, pelo valor de reembolso fixado com base no
patrimonio liquido da Companhia ou pelo valor apurado com base no seu patrimonio
liquido avaliado a precos de mercado.
Para os fins do disposto acima, informamos que o valor de reembolso das acoes da
TCP calculados com base no patrimonio liquido a precos de mercado desta na data
de 31.03.2009 e de R$33,369841195.
4.4. Custos: os custos da Reestruturacao Societaria sao de aproximadamente R$15
milhoes, incluidos os custos com avaliacoes, auditoria, assessoria juridica,
assessorias financeiras, demais assessorias, opinioes, publicacoes e demais
despesas relacionadas.
4.5. Independencia dos Avaliadores: nao ha, em relacao ao Citi, ao Bradesco BBI
e a Planconsult, conflito ou comunhao de interesses com os acionistas
controladores e minoritarios das Companhias, seus socios, ou a Reestruturacao
Societaria.
4.6. Apreciacao da Incorporacao de Acoes por Agencias Reguladoras: a presente
Reestruturacao Societaria sera submetida a Agencia Nacional de Telecomunicacoes
– ANATEL para conhecimento, nao sendo necessaria a sua aprovacao previa. Por se
tratar de Reestruturacao Societaria entre Companhias pertencentes a um mesmo
grupo economico, a operacao aqui descrita nao esta sujeita a aprovacao pelo
Conselho Administrativo de Defesa Economica – CADE. A realizacao das Assembleias
para deliberacao da Reestruturacao Societaria esta sujeita a efetivacao de
registro pela Securities Exchange Commission – SEC, na forma exigida pela
regulamentacao daquela comissao norte-americana, haja vista a negociacao de ADRs
da companhia TCP na New York Stock Exchange (Bolsa de Valores de Nova York).
4.7. Operacoes Futuras: uma vez concluida a presente Reestruturacao Societaria,
sera considerada, sujeita as devidas aprovacoes societarias e regulatorias
necessarias, a possibilidade de realizacao de incorporacao da TCP na Vivo Part.
(ja como subsidiaria integral desta), com vistas a dar continuidade ao processo
de simplificacao da estrutura societaria da VIVO, sem que isso represente ou
cause, no entanto, alteracoes na sua estrutura acionaria. Entretanto, tendo em
vista que nesse caso ha a necessidade de aprovacao previa da ANATEL, tal
incorporacao nao esta contemplada na Reestruturacao Societaria aqui descrita.
4.8. Disponibilizacao de documentos: os documentos relativos a Reestruturacao
Societaria em questao, serao disponibilizados aos seus respectivos acionistas
para exame, a partir de 01 de junho de 2009, das 09:00 as 12:00 e das 14:00 as
17:00 horas, no edificio sede de cada uma das Companhias, conforme segue: (i)
Vivo Part: Avenida Roque Petroni Junior, 1464 – 3 andar – Lado “B”- Divisao de
Assuntos Corporativos e Societarios, bairro Morumbi, na cidade de Sao Paulo,
Estado de Sao Paulo; (ii) TC e TCP: Rua Levindo Lopes, 258, 13 andar – Divisao
de Assuntos Corporativos e Societarios, bairro Funcionarios, na cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais.
O acesso aos documentos e informacoes referidos, sera permitido aos acionistas
das respectivas Companhias que apresentarem extrato contendo a respectiva
participacao acionaria, emitidos com, no maximo, 02 (dois) dias de antecedencia.
Maiores informacoes poderao ser obtidas pelo telefone 011 7420-1172, com a
equipe da Diretoria de Relacoes com Investidores. Advertencia em atendimento as
normas da Comissao de Valores Mobiliarios dos Estados Unidos (U.S. Securities
and Exchange Comission, or SEC): Este Fato Relevante e somente uma informacao
distribuida pelas Companhias aos seus acionistas em relacao a providencias a
serem tomadas pelos seus acionistas na respectiva Assembleia Geral
Extraordinaria dos seus acionistas e nao e um documento de oferta e nao
constitui uma oferta para vender ou uma solicitacao de uma oferta para adquirir
quaisquer valores mobiliarios ou uma solicitacao de qualquer voto ou aprovacao.
A Vivo Participacoes S.A. e a Telemig Celular Participacoes S.A. informam aos
seus investidores de American Depositary Shares e a Vivo Participacoes S.A.,
Telemig Celular S.A. e a Telemig Celular Participacoes S.A. informam aos
detentores norte-americanos de acoes ordinarias e preferenciais das Companhias
que irao arquivar na SEC o protocolo de registro (Registration Statement) com
relacao a operacao descrita neste Fato Relevante. Os investidores de American
Depositary Shares da Vivo Part.
e da TCP e os detentores norte-americanos de acoes ordinarias e preferenciais da
TC, TCP e Vivo Part. sao fortemente aconselhados a ler o prospecto/declaracao de
informacoes norte-americano aplicavel (versoes preliminar e definitiva assim que
se tornarem disponiveis) e os documentos incorporados por referencia ao
prospecto, uma vez que tais documentos conterao informacoes importantes. O
prospecto/declaracao de informacoes norte-americano destinado aos investidores
de American Depositary Shares da TCP e da Vivo Part. e aos detentores
norte-americanos de acoes ordinarias e preferenciais da TCP e da Vivo Part.
serao arquivados na SEC como parte do protocolo de registro (Registration
Statement) no Formulario F-4 da Vivo Part. e da TCP. Investidores e detentores
de valores mobiliarios podem obter gratuitamente uma copia do prospecto/
declaracao de informacoes
norte-americano aplicavel (quando se tornar disponivel) e de outros documentos
arquivados pela TCP e Vivo Part. com a SEC na pagina de Internet da SEC,
www.sec.gov. Uma copia do prospecto/declaracao de informacoes norte-americano
aplicavel (quando se tornar disponivel) tambem pode ser obtida gratuitamente
junto a Vivo Part. e a TCP. Sao Paulo, 29 de maio de 2009.”
