Santos Brasil divulga esclarecimentos sobre decisão judicial

SÃO PAULO – A Santos Brasil enviou o seguinte comunicado ao mercado:

“A administracao da Santos Brasil Participacoes S.A. (“Companhia”), em
cumprimento a regulamentacao vigente, vem divulgar ao mercado a integra da
correspondencia enviada pela PW 237 Participacoes S.A. e pelo Opp I Fundo de
Investimentos em Acoes recebida pela Companhia, abaixo reproduzida:

abre aspas
Rio de Janeiro, 1o de agosto de 2010
SANTOS BRASIL PARTICIPACOES S.A.
Rua Eduardo Souza Aranha n. 387, 2 andar
Vila Olimpia, Sao Paulo
A/C Sr. Antonio Carlos Duarte Sepulveda

Baixe agora (e de graça)!

Prezados Senhores,

Encaminhamos copia de decisao judicial proferida em medida cautelar por nos
ajuizada, que determina que Multi STS Participacoes S/A, Brasil Terminais S/A,
RK Exclusivo Fundo de Investimento em Acoes e Richard Klien (“Grupo Richard
Klien”), “ou qualquer outro envolvido no procedimento de “buy or sell”, previsto
na clausula 5 do acordo de voto da Santos Brasil Participacoes S/A, relativo
aos negocios empresariais mencionados nesta inicial, se abstenham de praticar
qualquer ato que implique na sua realizacao, ate que o Tribunal Arbitral seja
formalmente constituido e analise, com a competencia decorrente da escolha das
partes, a materia de merito aqui mencionada”.

Foi fixada multa de R$ 10 milhoes em caso de descumprimento da decisao.

Na medida em que a decisao produz efeitos em relacao a “qualquer outro envolvido
no procedimento de “buy or sell””, e tendo em vista que o Grupo Richard Klien
solicitou a companhia que praticasse atos tendentes a efetivacao do procedimento
de buy or sell, e necessario transmitir o inteiro teor da liminar a Santos
Brasil Participacoes, observado o segredo de justica decretado no processo.
Permanecemos a disposicao para prestar qualquer esclarecimento necessario.
Atenciosamente,
PW 237 PARTICIPACOES S.A.
OPP I FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES

Documento anexo

2a VARA EMPRESARIAL
PROCESSO 0244828-46.2010.8.19.0001
AUTOR: PW 237 PARTICIPACOES S.A. E OPP I FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES
REU: MULTI STS PARTICIPACOES S.A. E OUTROS
DECISAO
Despacho nesta data, nestes autos, em razao das ausencias justificadas dos
Juizes das 2a, 3a, 4a, 5a e 6a Varas Empresariais, conforme demonstram as
certidoes dos respectivos cartorios.

Tratam os autos de medida cautelar que envolve materia de Direito Empresarial na
qual se busca a abstencao da pratica de ato por parte das requeridas ate que o
Tribunal Arbitral, devidamente constituido, resolva a materia de merito aqui
tangencialmente discutida.

Com efeito, estabeleceram as partes um procedimento de “buy or sell”,
devidamente previsto em um acordo de votos da empresa “Santos Brasil
Participacoes S.A.” que, ao que consta da inicial, sera objeto de analise
atraves de arbitragem, em Tribunal que para se constituir depende apenas da
nomeacao do Presidente. Ocorre que na proxima segunda-feira esta prevista a
realizacao do referido procedimento de “buy or sell”, cuja repercussao se
estendera a transferencia da titularidade de Consideravel numero de acoes,
modificando, sobremodo, a participacao societaria dentro da companhia
O pedido antecipatorio contido na inicial, de cunho satisfativo, busca apenas
preservar a arbitragem, que dado a eventual efetivacao do procedimento de “buy
or sell” pode se ver frustrado.

Os argumentos contidos na inicial sao substanciais, e foram objeto, inclusive,
de manifestacao verbal hoje em meu Gabinete, tanto dos patronos dos requerentes
quanto das requeridas, valendo destacar, em cotejo com os documentos que
acompanham o inicial, que um dos efeitos do exercicio do “buy or sell” sera a
participacao maior do que 40% (quarenta por cento) do capital votante das
companhias, o que colide com o art. 48 do Estatuto Social e a Clausula 12.16 do
acordo de voto, ambos mencionados nesta decisao. Deve ainda ser considerado que
efetivado o referido procedimento e posteriormente colocado em pratica isto
produzira efeitos imediatos no mercado de acoes que, pela imprevisibilidade,
devem ser evitados ate que o orgao escolhido para dirimir o conflito seja
devidamente estabelecido.

Estes fundamentos trazem a verossimilhanca das alegacoes, cumprindo lembrar que
sopesando os efeitos desta decisao o deferimento da medida liminar, ao contrario
do seu indeferimento, e que atende ao requisito do perigo da demora.

Desta forma DEFIRO O REQUERIMENTO DE CONCESSAO DA MEDIDA LIMINAR para DETERMINAR
que os reus ou qualquer outro envolvimento no procedimento de “buy or sell”,
previsto na clausula 5a do acordo de voto da Santos Brasil Participacoes S/A,
relativo aos negocios empresariais mencionados nesta inicial, se abstenham de
praticar qualquer ato que implique na sua realizacao, ate que o Tribunal
Arbitral seja formalmente constituido e analise, com a competencia decorrente da
escolha das partes, a materia de merito aqui mencionada.

Tratando-se de acao que nao tem a natureza mandamental, nao ha porque aplicar a
pena prevista para o crime de desobediencia, devendo ser fixada multa para a
hipotese de nao cumprimento da medida deferida, que pelo carater inibitorio fixo
em R$ 10.000.000,00 (dez milhoes de reais).

Em razao dos interesses envolvidos e para evitar um impacto maior no mercado,
DECRETO SEGREDO DE JUSTICA nestes autos.

Juntem-se as certidoes cartorarias que justificam a ausencia dos magistrados das
2a, 3a, 4 a, 5 a e 6 a Varas Empresariais.
Rio de Janeiro, 30 de julho de 2010.
Cezar Augusto Rodrigues Costa
Juiz de Direito
Tabelar
fecha aspas
Sao Paulo, 2 de agosto de 2010.”