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SÃO PAULO – A Indústrias Romi enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“Industrias Romi S.A. (“Romi” ou “Companhia”) em cumprimento ao disposto no
paragrafo 4o do artigo 157 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e a
Instrucao CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alteradas, e dando
continuidade ao que foi divulgado no Fato Relevante de 4.2.2010, vem a publico
informar a seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:
1. Em referencia a oferta submetida pela Companhia em 4 de fevereiro de 2010
para a aquisicao de todas as acoes em circulacao da Hardinge Inc. (NASDAQ: HDNG)
(“Hardinge”), nos termos do Fato Relevante do mesmo dia, a Companhia recebeu, em
18 de fevereiro de 2010, correspondencia informando que o Conselho de
Administracao da Hardinge havia concluido que a oferta nao seria do melhor
interesse da Hardinge e de seus acionistas.
2. Na presente data, a administracao da Companhia, apos ampla discussao, e
levando em consideracao o teor de referida correspondencia, deu inicio, por meio
de sua subsidiaria integral Helen Acquisition Corp., ao processo de oferta para
a aquisicao de ate a totalidade das acoes ordinarias em circulacao de emissao da
Hardinge, bem como dos respectivos direitos de aquisicao das acoes preferenciais
da Serie B da Hardinge (“Oferta”).
3. A Oferta, cuja efetivacao esta sujeita a verificacao de certas condicoes, foi submetida na presente data para apreciacao dos titulares de acoes da Hardinge,
de acordo com os tramites e procedimentos da regulamentacao aplicavel. A Oferta,
cujos termos gerais ainda podem ser alterados, tem as seguintes principais
caracteristicas:
(a) Objeto. A Oferta visa a aquisicao de ate a totalidade das acoes ordinarias
em circulacao da Hardinge, bem como os respectivos direitos de aquisicao das
acoes preferenciais da Serie B.
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(b) Destinatarios. Titulares de acoes ordinarias de emissao da Hardinge.
(c) Preco. US$ 8,00 (oito dolares norte-americanos) por acao, a ser pago em
dinheiro (sujeito a tributacao aplicavel), sem juros.
(d) Fonte de Recursos. A Oferta sera financiada com recursos proprios. A Oferta
nao esta condicionada a qualquer tipo de financiamento externo.
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(e) Condicoes para a implementacao. A Oferta esta sujeita a condicoes de
fechamento habituais, incluindo as necessarias aprovacoes regulatorias e de
autoridades de defesa da concorrencia competentes. Ainda, a aquisicao das acoes
da Hardinge objeto da Oferta somente sera efetivada se a Oferta tiver sido
aceita por acionistas titulares de acoes que representem, se somadas com o
montante de acoes ja detido pela Romi e/ou suas subsidiarias, pelo menos, 2/3
(dois tercos) da totalidade das acoes em circulacao de Hardinge na base diluida.
Alem disso, a Oferta somente podera ser efetivada apos a dispensa da aplicacao
(ou declaracao de nao-aplicabilidade), pelo Conselho de Administracao da
Hardinge, dos mecanismos de protecao contra a aquisicao do controle da Hardinge,
estabelecidos em seu estatuto social e/ou na regulamentacao aplicavel.
(f) Reestruturacao Societaria Pretendida. Apos a efetivacao da Oferta, a
Companhia pretende realizar a incorporacao (ou qualquer estrutura de
reestruturacao societaria) da Hardinge pela Helen Acquisition Corp. ou qualquer
outra subsidiaria da Companhia. Caso tal operacao ocorra, a Hardinge tornar-sea
subsidiaria integral indireta da Companhia, e deixara de ter suas acoes
negociadas em bolsa de valores nos Estados Unidos. No entanto, ainda que a
reestruturacao societaria nao ocorra, e possivel que a Hardinge ainda tenha que
fechar seu capital, devido a pequena quantidade de acoes que restara no mercado.
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(g) Prazo. O prazo maximo para a adesao a Oferta e ate meia noite, no horario de
Nova Iorque, do dia 10 de maio de 2010, podendo ser estendida por um periodo
subsequente nao inferior a 3 dias. Durante o eventual periodo de extensao de
prazo, os ofertados nao terao direito de desistir da oferta.
4. A administracao da Romi acredita que a operacao ora descrita, se consumada,
representara um novo e historico passo na estrategia de diversificacao e
expansao da Companhia. A Oferta foi aprovada pelo Conselho de Administracao da
Companhia em reuniao realizada em 4 de fevereiro de 2010.
5. Informacoes adicionais sobre o andamento da Oferta, bem como sobre a
estrutura de reestruturacao societaria a ser eventualmente implementada serao
objeto de novos Fatos Relevantes e/ou Comunicados ao Mercado a serem publicados
oportunamente, de forma a manter os acionistas e investidores da Companhia
informados sobre o processo em referencia.
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6. Maiores informacoes sobre a Oferta e suas condicoes podem ser encontradas no
endereco de sede da Companhia (Av. Perola Byington, n 56, em Santa Barbara
d´Oeste, Estado de Sao Paulo), na Comissao de Valores Mobiliarios – CVM e na
BM&FBOVESPA e, ainda, em seus respectivos enderecos eletronicos, www.romi.com,
www.cvm.gov.br e www.bmfbovespa.com.br.
Santa Barbara d´Oeste, 30 de marco de 2010
Nos fazemos declaracoes sobre eventos futuros que estao sujeitas a riscos e
incertezas. Tais declaracoes tem como base crencas e suposicoes de nossa
Administracao e informacoes a que a Companhia atualmente tem acesso.
Declaracoes sobre eventos futuros incluem informacoes sobre nossas intencoes,
crencas ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de
Administracao e Diretores da Companhia, e a Companhia nao assume qualquer
obrigacao de atualizar qualquer de suas previsoes.
As ressalvas com relacao a declaracoes e informacoes acerca do futuro tambem
incluem informacoes sobre resultados operacionais possiveis ou presumidos, bem
como declaracoes que sao precedidas, seguidas ou que incluem as palavras
“acredita”, “podera”, “ira”, “continua”, “espera”, “preve”, “pretende”,
“planeja”, “estima” ou expressoes semelhantes.
As declaracoes e informacoes sobre o futuro nao sao garantias de desempenho.
Elas envolvem riscos, incertezas e suposicoes porque se referem a eventos
futuros, dependendo, portanto, de circunstancias que poderao ocorrer ou nao.
Os resultados futuros e a criacao de valor para os acionistas poderao diferir de
maneira significativa daqueles expressos ou sugeridos pelas declaracoes com
relacao ao futuro. Muitos dos fatores que irao determinar estes resultados e
valores estao alem da nossa capacidade de controle ou previsao.
