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SÃO PAULO – Nas empresas estruturadas como sociedades limitadas, a responsabilidade de cada sócio está, como o próprio nome sugere, limitada ao valor da suas quotas no capital da empresa.
Além disto, todos os sócios respondem, de maneira solidária, pela integração do capital social da empresa. Por sua vez, a gestão da empresa pode ser feita por uma ou mais pessoas, desde que estas estejam designadas no contrato social ou em ato separado.
Regras de co-responsabilidade
Apesar do atual Código Civil permitir que os administradores possam gerir a empresa, mesmo caso seus nomes não estejam incluídos no contrato social da empresa, no que se refere à chamada “co-responsabilidade” de terceiros em excessos por eles praticados, ela só ocorre quando:
- a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
- houver provas que era conhecida do terceiro;
- tratar-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
Estas regras podem mudar caso o projeto do deputado Severino Cavalcanti (PP-PE), que altera o artigo do Código Civil referente à responsabilidade em sociedades limitadas, seja aprovado. Isto porque o texto do projeto prevê o fim destas três hipóteses.
Proposta impede aplicação de teoria do “ultra-vires”
De acordo com o texto do projeto, a co-responsabilidade de terceiros por excessos de administradores de sociedades limitadas só existirá quando houver provas de que os acusados tinham conhecimento do fato.
A mudança busca impedir que seja aplicada a chamada teoria do “ultra-vires”, que, na visão do deputado, distorceu o regime de sociedade limitada. Introduzida pelo novo Código Civil, a teoria prevê que a empresa (pessoa jurídica) só responde pelos atos praticados em seu nome, quando estes forem compatíveis com seu objeto social.
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Assim, o Código permite que as empresas não tenham que responder perante terceiros de boa fé por atos praticados pelo seu administrador com excesso de mandato. Neste caso a responsabilidade recai unicamente sobre o sócio gerente, como pessoa física.
Exceção só em caso de conluio
Vamos assumir, por exemplo, que uma empresa de construção compre de uma outra empresa produtos que não fazem parte do seu objeto social, como tecidos.
Se a teoria do ultra-vires for aplicada, os demais sócios poderiam, com base no Código Civil, se recusar a pagar esta compra alegando que a mesma não se enquadra no objeto social da construtora. Neste caso, o dono da empresa de tecidos teria que reclamar o pagamento junto ao sócio gerente que efetuou a compra.
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Desta forma, o projeto estabelece que a empresa deve responder pelos atos de seus administradores perante o terceiro de boa-fé, que não têm como fiscalizar a atuação do administrador da empresa. A responsabilidade da empresa só é excluída caso seja comprovado que houve conluio entre o administrador e o terceiro. A informação é da Agência Câmara.
