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SÃO PAULO – A Petropar enviou o seguinte fato relevante:
“A administracao da Petropar S.A. (a “Companhia”), nos termos do artigo 157,
paragrafo 4o, da Lei n. 6.404/76 (“Lei das S.A”) e da Instrucao CVM 358/02,
anuncia a seus acionistas, investidores e ao mercado em geral que em reuniao
realizada em 10 de novembro de 2011, o Conselho de Administracao da Companhia
autorizou e a Companhia assinou em 10 de novembro de 2011 os contratos e
documentos necessarios para a aquisicao pela Companhia e suas controladas,
diretas e indiretas, NT Participacoes S.A., Fitesa Sweden AB, Fitesa Italy Srl e
Fitesa US LLC (doravante denominadas conjuntamente com a Companhia,
“Compradoras”), da totalidade dos negocios de nao tecidos voltados
preponderantemente ao segmento de produtos descartaveis higienicos da Fiberweb
Holdings Limited (a “Operacao”).
Os negocios a serem adquiridos pela Operacao sao compostos dos 50% da joint
venture na FitesaFiberweb ainda nao detidos pela Companhia e seis unidades
industriais localizadas nos Estados Unidos, Alemanha, Italia, Suecia e China.
Esses negocios apresentaram em 2010 vendas liquidas de US$ 424 milhoes e EBITDA
de US$ 58 milhoes. O valor da Operacao e de US$286 milhoes, incluindo a assuncao
da obrigacao de pagamento de US$ 26 milhoes com vencimento em 31 de dezembro de
2012, valor sobre o qual incidirao juros de 6% ao ano.
O valor da Operacao ja inclui o desconto dos passivos assumidos pela Companhia
no total de, aproximadamente, US$ 57 milhoes em relacao aos 50% da divida
financeira liquida da joint venture FitesaFiberweb, e, US$ 17 milhoes
relacionados a outros passivos das empresas adquiridas, principalmente
associados a beneficios a empregados e leasing de instalacoes industriais.
A Operacao sera financiada por meio de emprestimo bancario ou oferta publica
restrita de emissao de debentures nao conversiveis em acoes e emprestimo a ser
celebrado entre a Companhia e a parte relacionada Terramar Investimentos S.A. e
que, futuramente, sera convertido em aumento de capital, a ser realizado em
conformidade com as regras da Comissao de Valores Mobiliarios (“CVM”) e da Lei
das S.A.
A conclusao da Operacao esta prevista para o final do mes de dezembro de 2011 e
e condicionada, entre outros, a aprovacao dos acionistas da Companhia (artigo
256 da Lei das S.A) e da Fiberweb plc., e, a submissao aos orgaos de
concorrencia do Brasil.
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A Fiberweb Holdings Limited concordou em pagar para a Companhia uma multa no
valor de aproximadamente £700 mil, caso seus acionistas nao aprovem a Operacao
ou seus conselheiros retirem sua recomendacao para a realizacao da Operacao. Por
outro lado, a Companhia concordou em pagar para Fiberweb Holdings Limited uma
multa de igual valor caso os acionistas da Companhia nao aprovem a Operacao ou a
Companhia nao obtenha o financiamento para a Operacao.
A assembleia de que trata o artigo 256 da Lei das S.A acima mencionado sera
convocada dentro de 7 (sete) dias uteis contados de 10 de novembro de 2011,
quando serao disponibilizadas as informacoes necessarias nos termos da Lei das
S.A e dos regulamentos da CVM.
AVISO IMPORTANTE
Este aviso de fato relevante nao se destina a, e nao constitui ou integra uma
oferta de venda ou uma proposta de compra ou subscricao de quaisquer valores
mobiliarios ou uma solicitacao de voto ou aprovacao em qualquer jurisdicao.
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Para maiores informacoes, contate o Departamento de Relacoes com Investidores da
Companhia.
Porto Alegre, 10 de novembro de 2011.”
Nota: A BM&FBOVESPA esta consultando a empresa se a operacao ensejara aos seus
acionistas o direito de retirada a que se refere o art. 256 da Lei 6.404/76.
