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SÃO PAULO – A empresa enviou o seguinte Fato Relevante:
“Em conformidade com o disposto no artigo 157, paragrafo 4o, da Lei n. 6.404, de
15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e nos termos do disposto no artigo 2
da Instrucao da Comissao de Valores Mobiliarios (“CVM”) n. 358, conforme
alterada, e do artigo 7o, paragrafo 1o, da Instrucao CVM n. 471, de 8 de agosto
de 2008 (“Instrucao CVM 471”), a Perdigao S.A. (“Perdigao” ou “Companhia”), vem
a publico comunicar que:
foi protocolado, no dia 5 de junho de 2009, perante a Associacao Nacional dos
Bancos de Investimento – ANBID (“ANBID”), no exercicio das prerrogativas que lhe
foram conferidas pela CVM, nos termos da Instrucao CVM 471 e do convenio
celebrado para esse fim em 28 de agosto de 2008 entre a CVM e a ANBID, pedido de
registro de oferta publica de distribuicao primaria de acoes ordinarias, sem
valor nominal, de emissao da Companhia (“Oferta”);
a Oferta compreendera, simultaneamente: (a) a distribuicao publica de acoes
ordinarias no Brasil, em mercado de balcao nao-organizado, nos termos da
Instrucao CVM n. 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, e demais
disposicoes legais aplicaveis, e com esforcos de venda de acoes ordinarias no
exterior; e (b) a distribuicao de acoes ordinarias no exterior, sob a forma de
American Depositary Shares – ADSs, representadas por American Depositary
Receipts – ADRs;
a Oferta sera realizada dentro do limite do capital autorizado da Companhia, a
ser oportunamente aumentado, e o numero efetivo de acoes a serem emitidas, assim
como o preco por acao objeto da Oferta serao oportunamente aprovados pelo
Conselho de Administracao da Companhia;
sera assegurado a cada um dos titulares de acoes ordinarias de emissao da
Companhia residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (“Acionistas”) e
titulares de acoes ordinarias e de acoes preferenciais de emissao da Sadia S.A.
(“Sadia”) residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (“Acionistas Sadia”),
subscrever acoes no ambito da Oferta no Brasil (a) ate o limite proporcional de
participacao de cada Acionista e de cada Acionista Sadia no capital social total
da Companhia como se a associacao entre a Companhia e a Sadia, nos termos do
acordo de associacao celebrado em 19 de maio de 2009 entre a Companhia, HFF
Participacoes S.A. (“HFF”) e a Sadia (“Associacao”), que inclui a incorporacao
das acoes de emissao da HFF, a ser realizada pela Companhia, e a incorporacao
das acoes de emissao da Sadia, a ser realizada pela Companhia, ja tivesse
ocorrido, considerando a relacao de substituicao de 0,132998 acao ordinaria de
emissao da Companhia por acao ordinaria ou acao preferencial de emissao da
Sadia, informada no aviso de fato relevante de 19 de maio de 2009 relativo a
Associacao (“Limite de Subscricao Proporcional”); e (b) que excederem o Limite
de Subscricao Proporcional, por meio de pedido reserva de sobras no Pedido de
Reserva, sujeito aos termos da Oferta. A verificacao do Limite de Subscricao
Proporcional sera realizada ao final do dia 7 de julho de 2009 (“Primeira Data
de Corte”), conforme as posicoes de custodia em tal data de cada um dos
Acionistas e dos Acionistas Sadia na BM&F BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) ou nas instituicoes depositarias das acoes
ordinarias de emissao da Companhia e das acoes ordinarias e acoes preferenciais
de emissao da Sadia, conforme o caso, desconsiderando-se as fracoes, observado
que, caso a respectiva posicao em custodia do Acionista ou do Acionista Sadia,
verificada ao final do dia 17 de julho de 2009 (“Segunda Data de Corte”) seja
inferior ou superior a respectiva posicao em custodia verificada na Primeira
Data de Corte, o Limite de Subscricao Proporcional sera ajustado para a
respectiva posicao do Acionista ou do Acionista Sadia na Segunda Data de Corte;
e
a efetiva realizacao da Oferta esta sujeita as condicoes dos mercados de
capitais nacional e internacional, assim com a concessao dos respectivos
registros pela CVM e pela Securities and Exchange Commission.
Tendo em vista as diversas materias veiculadas na midia sobre a Associacao, a
Companhia aproveita para alertar os investidores que estes deverao basear suas
decisoes de investimento unica e exclusivamente nas informacoes constantes do
Prospecto relativo a Oferta, a ser disponibilizado ao publico apos analise dos
documentos da Oferta pela ANBID e pela CVM.”
