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(26/05) PERDIGAO S/A (PRGA – NM) – Resposta de Oficio CVM
DRI: Leopoldo Viriato Saboya
SÃO PAULO – A empresa enviou o seguinte Comunicado ao Mercado:
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Fazemos referencia ao Oficio/CVM/SEP/GEA-4/n 088/09, por meio do qual V.Sas
solicitam determinados esclarecimentos acerca do Fato Relevante divulgado pela
Perdigao S.A. (“Perdigao”) e pela Sadia S.A. (“Sadia”) em 19 de maio de 2009,
que levou ao conhecimento do mercado a celebracao de um Acordo de Associacao
(“Acordo de Associacao”) entre essas companhias. -
Inicialmente, cumpre destacar que o Acordo de Associacao foi negociado pelas
administracoes da Perdigao e da Sadia, as quais nao tinham (e nao tem neste
momento) qualquer relacao societaria, de modo que seus termos e condicoes foram
definidos por partes absolutamente independentes. -
O Acordo de Associacao foi celebrado, com vistas a ser submetido a
determinados acionistas da Perdigao e da Sadia, os quais podem ou nao concordar
com seus termos. Por esse motivo, a eficacia do Acordo de Associacao esta
sujeita a adesao desses acionistas dentro do prazo de 15 dias a contar da sua
assinatura. -
O Acordo de Associacao preve que, antes da incorporacao de acoes da Sadia, a
BRF (nova denominacao social da Perdigao) promovera a incorporacao de acoes da
HFF, a qual, nessa ocasiao, devera possuir mais de 51% das acoes ordinarias de
emissao da Sadia. Somente apos essa operacao de incorporacao de acoes da HFF, a
BRF tornar-se-a acionista controladora da Sadia. -
A incorporacao de acoes da Sadia sera promovida como o ultimo ato do processo
de associacao entre as duas companhias, embora a relacao de troca tenha sido
negociada simultaneamente a negociacao das condicoes da operacao levadas a
efeito entre os administradores de Perdigao e Sadia, aplicaveis aos acionistas
controladores e nao controladores desta ultima. -
Somente por conta do desdobramento da operacao em duas fases e que seria
aplicavel, em tese, o Parecer de Orientacao CVM n 35, de 01 de setembro de
2008, uma vez que, no segundo momento, estar-se-a tratando de incorporacao de
acoes de companhia controlada embora, repita-se, toda a negociacao tenha se dado
entre partes distintas e de uma so vez. -
O Parecer de Orientacao CVM n 35 recomenda aos administradores que observem
seus deveres fiduciarios atribuidos pela lei quando negociarem o protocolo de
incorporacao a ser submetido as assembleias, no qual se determinara as relacoes
de substituicoes de acoes de emissao das companhias incorporada e incorporadora. -
Nessa linha, a CVM entende que os administradores das companhias controladas
devem adotar determinados procedimentos descritos no referido Parecer de
Orientacao, os quais, se observados, resultariam numa atuacao diligente e com
lealdade a companhia que administram. -
Dentre as medidas recomendadas pela CVM estaria a constituicao de um comite
especial que teria a incumbencia de submeter ao conselho de administracao suas
recomendacoes. -
Veja-se que a orientacao da CVM tem como destinatarios os administradores
das companhias controladas, os quais seriam mais suscetiveis de sofrer
influencias que pudessem prejudicar a observancia de seus deveres para com as
companhias por eles administradas. -
Nao obstante o fato de que a BRF sera controladora da Sadia por ocasiao da
incorporacao das acoes da Sadia, a verdade e que o elemento essencial do
protocolo de incorporacao – a relacao de substituicao das acoes das companhias –
foi negociado pelas companhias num momento em que suas administracoes eram
totalmente independentes. -
Ressalte-se que, durante a negociacao do Acordo de Associacao, todos os
procedimentos descritos no Parecer de Orientacao n 35 foram observados pela
Perdigao e pela Sadia, a excecao da constituicao de um comite especial
independente por esta ultima. -
A rigor, nessa circunstancia, a constituicao do comite especial poderia ate
ser considerada uma formalidade desnecessaria, haja vista que os termos e
condicoes de ambas as operacoes de incorporacao de acoes, tanto da HFF quanto da
Sadia, foram negociados quando a BRF nao era controladora da Sadia, o que
indicaria a inaplicabilidade do Parecer de Orientacao n 35. -
Entretanto, absolutamente confiante de que a relacao de substituicao
proposta para os acionistas nao controladores da Sadia reflete o valor justo
para a incorporacao, sentimento este, alias, confirmado pela excelente acolhida
que a operacao teve perante o mercado, a BRF nao se furta a submete-la a
apreciacao do comite especial constituido no ambito da Sadia, a que se refere o
Parecer de Orientacao CVM n 35, que podera aprova-la ou nao, neste caso
indicando qual entende ser a relacao correta. -
Desnecessario mencionar que nao havera qualquer cerceamento a atuacao dos
membros do comite especial, razao pela qual a expressao “devera ser confirmada”
constante do Fato Relevante deve ser entendida como a relacao de substituicao
“devera ser submetida”. -
Caso venha a discordar das conclusoes do referido comite, a BRF reserva-se o
direito de decidir se realizara ou nao a incorporacao de acoes da Sadia, nos
termos estabelecidos no Acordo de Associacao. -
Cabe esclarecer, tambem, que ainda nao foram tomadas as providencias para a
constituicao do citado comite pelo fato, como mencionado acima, de o Acordo de
Associacao ter sido celebrado sob condicao, cuja implementacao nao ocorreu ate a
presente data. -
Embora o Parecer de Orientacao CVM n 35 tenha por finalidade precipua a
protecao dos acionistas nao controladores da sociedade cujas acoes a companhia
controladora pretende incorporar, no caso concreto, os acionistas nao
controladores da Sadia, a BRF pretende, em prol dos mais elevados principios de
governanca corporativa que norteiam sua administracao, constituir tambem um
comite especial, no seu ambito, para referendar as bases da incorporacao de
acoes da Sadia. -
Como mencionado no Fato Relevante, a Associacao sera implementada mediante
operacoes sucessivas, as quais estao sujeitas a determinadas condicoes
suspensivas informadas, dentre elas, a: (i) adesao ao Acordo de Associacao dos
acionistas signatarios do Acordo de Voto da PERDIGAO; e (ii) adesao ao Acordo de
Associacao dos acionistas da SADIA detentores de mais de 51% (cinquenta e um por
cento) de acoes ordinarias de emissao da SADIA, os quais conferirao tais acoes
ao capital social da HFF.
- Somente apos a implementacao de tais condicoes terao inicio os procedimentos
para a alienacao, pela SADIA, da totalidade das acoes da Concordia Financeira
para outra sociedade de participacoes sujeita ao mesmo controle atual da SADIA.
Conforme constou no Fato Relevante, referida alienacao estara ainda sujeita a
aprovacao dos orgaos societarios competentes da SADIA, dentre eles, a Assembleia
Geral, ocasiao em que serao disponibilizados aos acionistas da SADIA todos os
termos e condicoes do negocio entre partes relacionadas para que possa
devidamente deliberar sobre o assunto. Ressalte-se que a aprovacao da alienacao
da Concordia Financeira pelas acionistas da SADIA, constitui-se condicao
precedente para as etapas subsequentes da Associacao.
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Ainda, no que se refere aos termos e condicoes dessa alienacao, cabe
esclarecer que o Acordo de Associacao, definiu que a mesma sera precedida pela
declaracao e pagamento, pela Concordia Financeira a Sadia, de dividendos no
valor de R$ 105.553.000,00 e pela revisao dos balancos patrimoniais da Concordia
Financeira por auditoria independente. -
Apos a distribuicao mencionada no paragrafo anterior, a totalidade das acoes
da Concordia Financeira sera vendida pela Sadia a uma parte do antigo grupo de
controle dessa companhia (que tambem devera ser definido ate da incorporacao da
HFF), mediante o recebimento, pela Sadia, de 1.991.211 acoes de emissao da BRF. -
Essa operacao sera submetida previamente a aprovacao dos acionistas da Sadia
em Assembleia Geral Extraordinaria, na qual deve ser apresentado o laudo de
avaliacao da Concordia Financeira elaborado por empresa especializada. -
O contrato de compra e venda que vier a ser firmado determinara que o
adquirente das Acoes da Concordia Financeira: (i) assumira a obrigacao de manter
a Sadia, suas controladas e a BRF indenes em relacao a toda e qualquer
reclamacao ou reivindicacao relacionados a atos e omissoes no ambito da
Concordia Financeira anteriores a alienacao das acoes; e (ii) tera a seu favor
uma opcao de compra de ate 1.991.211 acoes de emissao da BRF, que podera ser
exercida da seguinte forma: a) ate 50% das acoes poderao ser adquiridas durante
o periodo de 180 dias apos a data da sua contratacao; e b) ate os 50% restantes
durante 360 dias apos a sua contratacao. Essa operacao, como envolve negociacao
com acoes de companhia aberta sera submetida oportunamente a aprovacao dessa
CVM, na forma da Instrucao CVM n 10, de 14 de fevereiro de 1980. -
Quanto aos termos e condicoes do aumento de capital da PERDIGAO, informamos
que todas as informacoes disponiveis acerca dessa questao foram divulgadas no
referido Fato Relevante. -
Finalmente, com relacao ao ultimo ponto mencionado no Oficio, informamos que
desconhecemos qual foi a base para a noticia que atribuiu ao Sr. Presidente do
Conselho de Administracao da SADIA qualquer estimativa para as sinergias da
operacao, tampouco a projecao atribuida a PERDIGAO para as mesmas sinergias
operacionais em decorrencia da Associacao. Pelo que consta ao signatario, as
referencias feitas sobre esse tema, inclusive pelo Sr. Luiz Fernando Furlan, se
resumiram a repetir projecoes e estimativas feitas por analistas de mercado.”
