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SÃO PAULO – A Paranapanema enviou o seguinte Aviso aos Acionistas:
“Paranapanema S.A. (“Paranapanema”) e Caraiba Metais S.A. (“Caraiba”, e em
conjunto com a Paranapanema, “Companhias”), em complemento aos Fatos Relevantes
divulgados em 07 de outubro de 2009 e em 28 de outubro de 2009, comunicam aos
seus respectivos acionistas o que segue:
- Em Assembleias Gerais Extraordinarias realizadas em 13 de novembro de 2009,
os acionistas das Companhias aprovaram a incorporacao da Caraiba pela
Paranapanema, com a consequente extincao da Caraiba, que sera sucedida pela
Paranapanema em todos os seus direitos, bens e obrigacoes (“Incorporacao”). -
Em decorrencia da aprovacao da Incorporacao os acionistas da Caraiba
receberao, em substituicao a cada acao de emissao da Caraiba, independentemente
da especie ou classe, 6,94 acoes ordinarias de emissao da Paranapanema. Referida
relacao de substituicao de acoes foi estabelecida com base na avaliacao dos
patrimonios liquidos das Companhias, pelos seus respectivos valores economicos,
na data-base de 31 de agosto de 2009, conforme laudos de avaliacao elaborados
por Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. -
A relacao de substituicao de acoes estabelecida resultara no fracionamento de
acoes da Paranapanema, que serao automaticamente ajustadas para cima, em relacao
a Incorporacao, pelos atuais acionistas da Paranapanema, independentemente de
qualquer manifestacao dos seus acionistas, para a unidade de acao ordinaria
imediatamente superior. -
A Incorporacao enseja a possibilidade de exercicio do direito de recesso
pelos acionistas da Caraiba que dissentirem da deliberacao, dentro do prazo de
30 (trinta) dias contados da publicacao das atas das respectivas assembleias
gerais extraordinarias que aprovaram a operacao, ou seja, no periodo de 16 de
novembro de 2009 a 15 de dezembro de 2009, nos termos das disposicoes legais
aplicaveis, observando-se o seguinte procedimento:
4.1. Os acionistas que possuem acoes livres e desembaracadas de quaisquer onus
ou gravames escrituradas nos livros junto ao Banco Itau S.A., instituicao
depositaria das acoes da Caraiba, e que desejarem exercer o direito de recesso,
deverao, dentro do prazo de 30 (trinta) dias mencionado no item 4 acima,
solicita-lo junto a qualquer uma das agencias especializadas do Banco Itau S.A.
listadas no item “(v)” a seguir, apresentando copia autenticada dos seguintes
documentos:
(i) Pessoa Fisica: copias autenticadas do CPF/MF, carteira de identidade e
comprovante de residencia atualizado (ultimos 60 dias contados da data de sua
apresentacao);
(ii) Pessoa Juridica: copias autenticadas do CNPJ/MF, Estatuto/Contrato Social e
Certidao Simplificada expedida pela Junta Comercial competente,
Atas/Instrumentos de eleicao dos representantes legais, bem como do CPF/MF,
carteira de identidade e comprovante de residencia atualizado (ultimos 60 dias
contados da data de sua apresentacao) dos socios/representantes legais;
(iii) Procuracoes: os acionistas que se fizerem representar por procurador
deverao entregar, alem dos documentos de identificacao antes referidos, o
respectivo instrumento publico de mandato, o qual devera conter poderes
especiais para a pratica dos atos acima descritos, acompanhada da certidao do
Cartorio emissor caso a procuracao tenha sido lavrada ha mais de 30 (trinta)
dias da data de sua apresentacao, e nao seja outorgada em carater irrevogavel e
irretratavel; e
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(iv) Instrumento de Recesso: o acionista dissidente devera entregar carta de
proprio punho com a expressa manifestacao do seu direito de recesso. Caso seja
do interesse do acionista dissidente, este podera obter modelo da referida
carta, por meio do seguinte endereco eletronico:
http://www.paranapanema.com.br/ri, ou diretamente na sede da Paranapanema.
(v) Agencias especializadas: (a) Brasilia: SCS Quadra 3 – Ed. D Angela, 30,
Bloco A, Sobreloja, Centro – Brasilia/DF – CEP 70300-500; (b) Belo Horizonte:
Av. Joao Pinheiro, 195, Terreo, Centro – Belo Horizonte/MG – CEP 30130-180; (c)
Curitiba: R. Joao Negrao, 65, Sobreloja, Centro – Curitiba/PR – CEP 80010- 200;
(d) Porto Alegre: R. Sete de Setembro,746 Terreo, Centro – Porto Alegre/RS – CEP
90010-190; (e) Rio de Janeiro: R. Sete de Setembro, 99, Subsolo, Centro – Rio de
Janeiro/RJ – CEP 20050-005; (f) Sao Paulo: R. Boa Vista, 176 1 Subsolo, Centro
– Sao Paulo/SP – CEP 01014-000; ou (g) Salvador: Av. Estados Unidos, 50 – Ed.
Sesquicentenario, 2 andar, Comercio – Salvador/BA – CEP 40010-120. Se
necessario, o acionista dissidente da Caraiba podera obter maiores informacoes
por meio da Central de Atendimento a Acionistas do Banco Itau S.A. (Investfone):
(11) 5029-7780.
4.2. Os acionistas titulares de acoes livres e desembaracadas de quaisquer onus
ou gravames custodiadas junto a Companhia Brasileira de Liquidacao e Custodia
(CBLC), deverao solicitar o direito de retirada atraves de seus agentes de
custodia.
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-
Conforme disposto no Paragrafo 1 do Art. 137 da Lei n 6.404/76, o direito
de recesso dos acionistas da Caraiba estara limitado as acoes que tais
acionistas eram titulares ate a data da comunicacao do 1 (primeiro) Fato
Relevante acerca da operacao, isto e, que se achavam inscritos nos registros da
Caraiba no final do dia 07 de outubro de 2009, e nao podera ser exercido em
relacao a acoes adquiridas posteriormente a referida data. -
O valor do reembolso aos acionistas da Caraiba dissidentes sera pago com base
no valor do patrimonio liquido contabil das acoes, apurado em 31 de agosto de
2009, ou seja, de R$ 26,58 por acao, independentemente da sua especie. -
O valor do reembolso sera pago aos acionistas dissidentes da Caraiba no prazo
de ate 30 (trinta) dias contados do anuncio ao mercado do resultado da
dissidencia, conforme Aviso aos Acionistas que sera publicado para esse fim. -
Em virtude das praticas estabelecidas pela BM&FBOVESPA – Bolsa de
Mercadorias, Valores e Futuros (BM&FBOVESPA), as acoes de emissao da Caraiba
continuarao a ser negociadas sob os tickers da Caraiba (CRBM3, CRBM5 e CRBM7),
ate o encerramento do prazo para exercicio do direito de retirada, ou ate que o
prazo de 10 (dez) dias estabelecido no Paragrafo 3 do Art. 137 da Lei n
6.404/76 tenha transcorrido sem a convocacao de nova assembleia. -
Na mesma Assembleia Geral Extraordinaria realizada em 13 de novembro de 2009,
os acionistas da Paranapanema aprovaram a alteracao e transferencia da sede da
Paranapanema para a cidade de Dias D Avila, Estado da Bahia. Em consequencia
dessa deliberacao, a Paranapanema informa que a partir desta data, todas as
publicacoes da Paranapanema serao efetuadas, alem do jornal “Valor Economico”,
nos jornais “Diario Oficial do Estado da Bahia” e “Correio”. -
A Incorporacao observou o Parecer de Orientacao da Comissao de Valores
Mobiliarios sob n 35, de 1o de setembro de 2008, confirmando a operacao por
meio de voto favoravel dos acionistas nao controladores da Caraiba. Santo Andre,
13 de novembro de 2009.”
