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SÃO PAULO – O Pão de Açucar e a Globex enviaram o seguinte comunicado ao mercado:
“A Companhia Brasileira de Distribuicao (“CBD” ou “Companhia”) vem pelo presente
comunicar ao mercado o seguinte com relacao ao pagamento da Parcela a Prazo do
preco de aquisicao das acoes de emissao da Globex Utilidades S.A. (“GUSA”) pela
Mandala Empreendimentos e Participacoes S.A. (“Mandala”), subsidiaria da
Companhia.
1. Nos termos do Contrato de Compra de Acoes, celebrado entre Mandala, de um
lado, e Keene Investment Corporation S.A., Parvest – Participacao e
Administracao Ltda., Tamarac Investment, LLC, Blue Springs Holdings, LLC,
Linnetsong Investments Ltd., LLC e Phillimore Holdings LLC (os “Acionistas
Controladores GUSA”), de outro lado, com a interveniencia de Wilkes
Participacoes S.A.(“Wilkes”) e CBD, em 7 de junho de 2009, tal como aditado
posteriormente (o “Contrato”), o preco de aquisicao das acoes de emissao de GUSA
entao detidas pelos Acionistas Controladores GUSA foi de R$9,4813 por acao, dos
quais R$4,2942 foi pago a vista e R$5,1871 seria pago a prazo, no quarto
aniversario da data de fechamento da referida operacao, ajustado de acordo com a
variacao do CDI, no periodo compreendido entre o 90 dia apos a data de
assinatura do Contrato e o dia do efetivo pagamento, pro rata temporis (o
“Credito”).
1.1. Adicionalmente, por meio do Contrato, Mandala obrigou-se a oferecer aos
acionistas nao controladores da GUSA (os “Acionistas Minoritarios GUSA”) o
direito de aderirem aos termos e condicoes do Contrato, alienando suas acoes a
Mandala por um preco equivalente a 80% do preco de aquisicao por acao pago aos
Acionistas Controladores GUSA, no valor de R$7,5850 por acao, dos quais R$
3,4353 foi pago a vista, e R$ 4,1497 seria pago a prazo, sendo tal parcela a
prazo tambem referida como o “Credito”.
2. Tambem de acordo com o Contrato, ficou estabelecido que o Conselho de
Administracao de CBD convocaria uma Assembleia Geral de Acionistas de CBD, tendo
como ordem do dia aprovar um aumento de capital social da Companhia, no valor de
ate R$664.361.840,00, mediante a emissao de 16.609.046 acoes preferenciais sem
direito a voto, Classe B (as “Acoes Classe B”), sujeitas a um periodo de
restricao em sua negociacao (o “Periodo de Restricao”) e a conversao obrigatoria
em Acoes Classe A da Companhia, conforme o cronograma abaixo:
(i) 32% do total das Acoes Classe B emitidas serao convertidas no prazo de 5
(cinco) dias corridos, contados da data de homologacao do aumento de capital, ou
seja, em 28 de setembro de 2.009;
(ii) 28% do total das Acoes Classe B emitidas serao convertidas em 7 de janeiro
de 2010;
(iii) 20% do total das Acoes Classe B emitidas serao convertidas em 7 de julho
de 2010; e(iv) 20% do total das Acoes Classe B emitidas serao convertidas em 7
de janeiro de 2011.
3. Os Acionistas Controladores GUSA e todos os Acionistas Minoritarios GUSA que
aderissem ao Contrato deveriam obrigar-se a subscrever as Acoes Classe B, cujos
direitos de preferencia seriam cedidos por Wilkes, bem como eventuais sobras de
Acoes Classe B resultantes de acoes nao subscritas por acionistas da CBD. Tambem
nos termos do Contrato, as Acoes Classe B seriam totalmente integralizadas
mediante a utilizacao do Credito, que, uma vez exercida a opcao de subscricao
das Acoes Classe B, foi acrescido em 10%.
4. Em 6 de julho de 2009, a Assembleia Geral de Acionistas da Companhia aprovou
o aumento de capital social acima mencionado, exclusivamente mediante a emissao
de Acoes Classe B, ao preco de R$40,00 por acao (o “Aumento de Capital”). As
Acoes Classe B emitidas em razao do Aumento de Capital poderiam ser subscritas:
(i) por acionistas da CBD, mediante o exercicio de seu direito de preferencia na
subscricao de novas acoes da Companhia, e integralizadas a vista, em moeda
corrente nacional;
(ii) por Acionistas Controladores GUSA, e a serem
integralizadas mediante a capitalizacao do Credito por eles detido; e
(iii) por
Acionistas Minoritarios GUSA que aderissem ao Contrato, acoes essas tambem a
serem integralizadas mediante a capitalizacao do Credito por eles detido.
5. Encerrados os prazos previstos no Contrato, 120 (cento e vinte) Acionistas
Minoritarios GUSA optaram por aderir ao Contrato, de forma a alienar suas acoes
de emissao de GUSA a Mandala. Assim, em razao da adesao manifestada, foi
registrado, pelos Acionistas Minoritarios GUSA, em conjunto, o Credito no valor
total de R$ 142.517.539,00, a ser usado na subscricao e integralizacao de Acoes
Classe B. Adicionalmente, nos termos do Contrato, os Acionistas Controladores
GUSA sao detentores de Credito no montante de R$ 496.193.966,00.
5.1. Assim, em razao do montante dos Creditos, os Acionistas Minoritarios GUSA
que aderiram ao Contrato poderiam subscrever 3.562.938 Acoes Classe B, e os
Acionistas Controladores GUSA poderiam subscrever 12.404.849 Acoes Classe B.
5.2. No entanto, conforme estabelecido no Contrato, caso, em decorrencia do
exercicio do direito de preferencia na subscricao das Acoes Classe B pelos
acionistas da CBD, a quantidade de Acoes Classe B emitidas no ambito do Aumento
de Capital nao fosse suficiente para a utilizacao da totalidade do Credito
detido pelos Acionistas Controladores GUSA e pelos Acionistas Minoritarios GUSA,
a parcela do Credito nao utilizada na subscricao e integralizacao das Acoes
Classe B pelos Acionistas Controladores GUSA e Acionistas Minoritarios GUSA
seria paga a vista, em moeda corrente nacional, no prazo de 10 (dez) dias uteis
da homologacao do aumento de capital, mediante a utilizacao do montante
resultante da integralizacao das Acoes Classe B pelos acionistas da CBD.
6. Apos o transcurso do prazo decadencial de 45 (quarenta e cinco) dias para o
exercicio, pelos acionistas da CBD, do direito de preferencia para subscricao
das Acoes Classe B, bem como o prazo para rateio das sobras de Acoes Classe B
nao subscritas, na forma do disposto na alinea “b , do 7 , do art. 171, da Lei
das Sociedades por Acoes, foi apurado que 11.935.446 Acoes Classe B foram
subscritas pelos acionistas minoritarios da CBD, de modo que restaram 4.673.600
Acoes Classe B para rateio entre os Acionistas Controladores GUSA e os
Acionistas Minoritarios GUSA que aderiram ao Contrato.
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7. Assim, considerando que, em decorrencia do exercicio do direito de
preferencia na subscricao das Acoes Classe B pelos acionistas da CBD, a
quantidade de Acoes Classe B remanescentes, composta pelas cessoes de direito de
subscricao da Wilkes e sobras nao subscritas, para subscricao e integralizacao
pelos Acionistas Controladores GUSA e Acionistas Minoritarios GUSA nao e
suficiente para a utilizacao da totalidade do Credito por eles detidos, a
Companhia comunica que as 4.673.600 Acoes Classe B remanescentes serao rateadas
entre os Acionistas Controladores GUSA e os Acionistas Minoritarios GUSA,
proporcionalmente ao Credito detido por cada um deles contra Mandala,
correspondendo a 3.630.824 Acoes Classe B aos Acionistas Controladores GUSA e
1.042.776 Acoes Classe B aos Acionistas Minoritarios GUSA.
7.1. Portanto, o montante do Credito detido pelos Acionistas Controladores GUSA
e Acionistas Minoritarios GUSA sera pago na seguinte proporcao:
(i) 29,2689348% em Acoes Classe B, rateadas proporcionalmente ao Credito detido
por cada acionista contra Mandala;
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(ii) 70,7310652% em moeda corrente nacional, proporcionalmente ao Credito detido
por cada acionista contra Mandala, nos seguintes termos:
a) os Acionistas Controladores GUSA receberao, em 02 de outubro de 2.009, o
montante de R$ 350.961.006,40, referente a parcela do Credito nao utilizada na
subscricao e integralizacao das Acoes Classe B; e
b) os Acionistas Minoritarios GUSA receberao, em 02 de outubro de 2.009, o
montante de R$ 100.806.493,30, referente a parcela do Credito nao utilizada na
subscricao e integralizacao das Acoes Classe B.
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8. Adicionalmente, nos termos do Contrato, com excecao da primeira liberacao do
Periodo de Restricao que ocorrera em 28 de setembro de 2009, caso em cada data
de liberacao do Periodo de Restricao das Acoes Classe B, conforme o cronograma
de conversao indicado no item 2 acima, o valor de mercado das Acoes Classe A,
calculado de acordo com a media ponderada do preco por volume em cada pregao,
nos 15 pregoes da BM&FBOVESPA imediatamente anteriores a cada data de conversao,
seja inferior a um preco por Acao Classe A equivalente a R$40,00 (quarenta
Reais), devidamente ajustado de acordo com a variacao da Taxa CDI, a partir de 7
de junho de 2009 ate a respectiva data de liberacao do Periodo de Restricao, a
Mandala devera pagar aos Acionistas Controladores GUSA e aos Acionistas
Minoritarios GUSA um valor equivalente a referida diferenca, por Acao Classe B
subscrita (a “Diferenca”).
9. Por fim, informamos que, com relacao as Acoes Classe B que serao convertidas
em 28 de setembro de 2.009, o valor da Diferenca e de R$ 3,6927 por Acao Classe
B, devidamente ajustado de acordo com a variacao do CDI a partir de 7 de junho
de 2.009, conforme estipulado em Contrato.”
