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SÃO PAULO – A empresa enviou o seguinte comunicado ao mercado:
Aprovar a aquisicao, por Mandala Empreendimentos e Participacoes S.A.
(“Mandala”), subsidiaria de CBD, de 86.962.965 acoes ordinarias, nominativas e
sem valor nominal, representativas de 70,2421% do capital social total e votante
de Globex Utilidades S.A. (“Globex”), de titularidade dos acionistas
controladores de Globex. Na hipotese de aprovacao da operacao prevista no item
acima, e uma vez adquirido o controle de Globex, aprovar a realizacao pela
Mandala de oferta publica para aquisicao das acoes de emissao da Globex de
titularidade dos acionistas minoritarios, nos termos do Artigo 254-A da Lei n.
6.404/76 e da Instrucao CVM n . 361/02, pelo valor correspondente a 80% do preco
a ser pago aos controladores da Globex. Alterar a denominacao das acoes
preferenciais de emissao de CBD existentes, codigo PCAR4, para acoes
preferenciais classe A, sem qualquer alteracao de seus direitos; Criar a classe
B de acoes preferenciais da Companhia, sem direito a voto e nao-negociaveis, que
assegurarao a seus titulares direito a (a) dividendo fixo, no valor de R$0,01
por acao, e (b) preferencia de reembolso no caso de liquidacao da CBD e serao
conversiveis em acoes preferenciais classe A, conforme determinacao da Companhia
e de acordo com o cronograma constante da Proposta da Administracao. Aumentar o
capital social da Companhia, no valor de no minimo R$496.193.960,00 e no maximo
R$664.361.840,00, mediante a emissao de 12.404.849 a 16.609.046 acoes
preferenciais classe B, conforme o caso, ao preco de emissao de R$40,00 por
acao, fixado de acordo com o inciso I, do artigo 170, da Lei n6.404/76. Para
fins de integralizacao das acoes preferenciais classe B, a Companhia aceitara os
creditos detidos pelos acionistas de Globex contra Mandala, decorrentes da
parcela a prazo do preco de aquisicao de suas respectivas acoes; Alterar os
artigos 4o, paragrafo 3o, artigo 5o, paragrafos 1o, 2o e 3o, artigo 6o, “caput”,
e artigo 35, item IV, alinea c , do Estatuto Social da Companhia, bem como a
inclusao dos paragrafos 4o e 5o no artigo 5o, no caso de aprovacao dos itens
anteriores. Sera assegurado a todos os acionistas o direito de preferencia na
subscricao das novas acoes preferenciais Classe B nos termos do artigo 171 de
Lei n 6.404/76. A partir de 07/07/2009 acoes escriturais ex-subscricao em acoes
preferenciais classe B “PNB”. Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Mercados BOVESPA, no menu Empresas\Para
Investidores\Empresas Listadas, em Informacoes Relevantes, a integra da proposta
da administracao a ser submetida a referida AGE.
