OHL Brasil envia deliberações tomadas em RCA e propostas de AGO/E

SÃO PAULO – A OHL Brasil enviou o seguinte comunicado ao mercado:

Deliberacoes de RCA / Propostas as AGO/E

Na RCA de 15/03/2007 foram tomadas as seguintes deliberacoes:

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1. Deliberacoes:

5.1. Registrar a leitura da ata da Reuniao do Conselho de Administracao
realizada em 18 de janeiro de 2007;

5.2. Acompanhar a evolucao dos negocios da Companhia, atraves da exposicao
realizada pela Diretoria;

5.3. Analisar as Informacoes Economico-Financeiras da Companhia de 28 de
fevereiro de 2007, apresentadas pela Diretoria;

5.4. Registrar a evolucao das acoes de emissao da Companhia na Bolsa de Valores
de Sao Paulo – BOVESPA, bem como tomar conhecimento sobre informacoes referentes
ao departamento de Relacoes com Investidores da Companhia;

5.5. Apos apresentacao realizada pela Diretoria sobre o desempenho da Companhia
no exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2006, foi aprovada a
manifestacao favoravel deste Conselho a aprovacao, pela Assembleia Geral, (i) do
Relatorio da Administracao e das Demonstracoes Financeiras, relativos ao
exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2006, (ii) da destinacao do
lucro liquido do exercicio, no valor de R$99.419.136,09, sendo (a)
R$4.970.956,81, equivalente a 5% do lucro liquido do exercicio, destinado a
reserva legal, nos termos da lei e do estatuto; (b) R$23.612.044,82 para
distribuicao de dividendos obrigatorios referentes a 2006, conforme artigo 22 do
estatuto social; (c) R$70.836.134,46, parcela correspondente a retencao de lucro
para fazer face ao orcamento de capital nos termos do artigo 196 da Lei
6.404/76; (iii) do pagamento aos acionistas do valor de R$18.235.751,46,
referente ao montante dos lucros, entao realizados, registrados na conta de
reserva de lucros a realizar;

5.6. Os Conselheiros decidiram convocar a Assembleias Gerais Ordinaria e
Extraordinaria da Companhia, a ser realizada no dia 19 de abril de 2007, as
11:30 horas, no Hotel Unique, localizado no Municipio de Sao Paulo, na Avenida
Brigadeiro Luis Antonio n. 4.700, Jardim Paulista, Salas Kirra, Bonete e
Mundaca, para deliberacao da seguinte ordem do dia: (i) aprovar as contas da
administracao, Relatorio da Administracao e das Demonstracoes Financeiras,
relativos ao exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2006; (ii) aprovar
a destinacao do lucro liquido do exercicio encerrado em 31 de dezembro de 2006,
e aprovar orcamento de capital elaborado em atendimento ao disposto no artigo
196 da Lei n 6.404/76; (iii) deliberar sobre a instalacao do Conselho Fiscal;
(iv) eleger membro do Conselho de Administracao; (v) fixar a remuneracao dos
administradores; (vi) deliberar sobre a alteracao do objeto social da Companhia;

(vii) deliberar sobre a incorporacao pela Companhia da controlada OHL Brasil
Participacoes em Infra-Estrutura Ltda, e autorizar os administradores a tomar
todas as providencias e medidas necessarias para implementacao dessa
incorporacao;

5.7 ratificar as contratacoes de operacoes financeiras pela Diretoria, abaixo
discriminadas: Autorizar a Companhia, nos termos do artigo 14, inciso “xvi” do
seu estatuto social, a emitir notas promissorias, observadas as seguintes
condicoes, termos e caracteristicas: a) montante total da emissao: ate R$
180.000.000,00 (cento e oitenta milhoes de reais; b) quantidade total e series:
180 (cento e oitenta) notas promissorias comerciais, em serie unica; c) valor
nominal unitario: R$ 1.000.000,00 (hum milhao de reais); d) data de emissao:
para todos os fins e efeitos, a data de emissao das notas promissorias
comerciais sera a data de sua efetiva integralizacao; e) forma: as notas
promissorias comerciais terao a forma nominativa e ficarao depositadas junto a
instituicao habilitada a prestacao de servicos de custodia de valores
mobiliarios, a ser contratada pela Diretoria da Companhia; f) prazo de
vencimento: 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data de emissao; g)
subscricao e integralizacao: as notas promissorias comerciais serao subscritas
pelo seu valor nominal unitario, e serao pagas a vista, em moeda corrente
nacional, na data de integralizacao; h) local de negociacao: as notas
promissorias comerciais serao negociadas no mercado de balcao organizado; i)
remuneracao: as notas promissorias comerciais farao jus a juros remuneratorios,
a partir da data de integralizacao, incidentes sobre seu valor nominal unitario
e estabelecidos com base em 102,75% da taxa media diaria dos depositos
interfinanceiros over extra grupo de um dia (“CDI”), expressa em forma
percentual ao ano, base 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP, no
informativo diario, disponivel em sua pagina da internet
(http://www.cetip.com.br) e no jornal Gazeta Mercantil, edicao nacional, ou na
falta deste, em outro jornal de grande circulacao (“Taxa DI”), calculados pro
rata temporis ate a data de vencimento das notas promissorias comerciais; j)
resgate antecipado: o Conselho de Administracao da Companhia podera deliberar
sobre o resgate antecipado das notas promissorias comerciais, sujeito a anuencia
expressa dos respectivos titulares, nos termos do artigo 7. , paragrafo 2. , da
Instrucao CVM n. 134, de 1. de novembro de 1.990, conforme alterada pela
Instrucao CVM n. 292, de 15 de outubro de 1998, a cada 30 (trinta) dias, apos o
30. (trigesimo) dia a contar da data de emissao das notas promissorias
comerciais, bem como tomar todas as providencias necessarias em relacao aos
titulares para sua efetivacao. Na hipotese de resgate parcial, este deve ser
realizado por meio de sorteio ou leilao, e em qualquer hipotese de resgate,
observado o prazo minimo de 30 (trinta) dias para o resgate, contado da data de
integralizacao; k) local e forma de amortizacao e pagamento dos juros
remuneratorios: a amortizacao e o pagamento dos juros remuneratorios das notas
promissorias comerciais serao efetuados por meio da CETIP ou na sede do banco
mandatario, na hipotese de o titular da nota promissoria comercial nao estar
vinculado aquele sistema; l) vencimento antecipado: os titulares das notas
promissorias comerciais poderao declarar antecipadamente vencidas todas as
obrigacoes decorrentes das notas promissorias comerciais e exigir o imediato
pagamento, pela Companhia, do valor nominal, acrescido dos juros remuneratorios,
bem como dos demais encargos incidentes, se for o caso, calculada pro rata
temporis, a partir da data de integralizacao, no prazo de ate 3 (tres) dias
uteis, independentemente de qualquer aviso, interpelacao ou notificacao judicial
ou extrajudicial a Emissora, na ocorrencia de quaisquer dos seguintes eventos:

(i) pedido de recuperacao formulado pela Companhia ou qualquer procedimento
analogo, judicial ou extrajudicial, que venha a ser criado por lei; (ii)
liquidacao ou decretacao de falencia ou pedido de auto-falencia da Companhia, ou
ainda pedido de falencia da Companhia que nao seja elidido no prazo legal; (iii)
protesto de titulos contra a Companhia, em valor a ser definido pela Companhia
em conjunto com as instituicoes participantes da distribuicao das notas
promissorias, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou ma-fe de
terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia, se for cancelado,
ou, ainda, se for obtida a suspensao judicial dos seus efeitos, em qualquer
hipotese, no prazo maximo de 15 (quinze) dias a contar da data de sua
ocorrencia; (iv) vencimento antecipado de qualquer obrigacao da Companhia
decorrente de inadimplemento de obrigacao de pagar, em valor a ser definido pela
Companhia em conjunto com as instituicoes participantes da distribuicao das
notas promissorias; (v) extincao ou perda, pela Companhia e/ou suas controladas,
das concessoes por elas atualmente detidas; (vi) alteracao do controle
acionario, direto ou indireto, da Companhia; (vii) descumprimento, pela
Companhia, de qualquer obrigacao pecuniaria e/ou nao pecuniaria prevista na
cartula das notas promissorias (“”); e, (viii) demais casos previstos em lei.
Fica a Diretoria da Companhia investida de poderes para negociar com as
instituicoes participantes da distribuicao publica das notas promissorias
comerciais os valores a serem definidos nos termos dos itens (iii) e (iv) acima,
bem como para negociar outras hipoteses de vencimento antecipado que entender
cabiveis; m) destinacao dos recursos: pagamento das notas promissorias comercias
de emissao da SPR – Sociedade para Participacoes em Rodovias, emitidas para
pagamento da aquisicao das acoes de emissao da Vianorte S.A.; n) procedimento da
distribuicao: apos sua emissao, as notas promissorias comerciais serao
registradas junto a CETIP, que procedera a sua liquidacao na respectiva data de
vencimento, quando serao integralmente liquidadas;
5.7.1 Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todo e qualquer ato
necessario a emissao das notas promissorias comerciais, incluindo mas nao se
limitando a definicao do montante a ser emitido dentro dos limites ora
autorizados pelo Conselho de Administracao, a contratacao de instituicoes
financeiras integrantes do sistema de distribuicao de valores mobiliarios para
coordenacao, distribuicao e colocacao das notas promissorias, registro e demais
providencias cabiveis junto a Comissao de Valores Mobiliarios, a Camara de
Liquidacao e Custodia (“CETIP”) e demais orgaos competentes, contratacao de
banco mandatario, instituicao escrituradora, etc.
5.8 Autorizar, nos termos do artigo 14, inciso “xxi” do seu estatuto social, a
Companhia, atraves de seus diretores, subscrever e integralizar o aumento de
capital da SPR, e ainda praticar todos os atos necessarios para sua efetivacao.
5.8.1 Registrar que a subscricao e integralizacao do aumento de capital da SPR,
ora aprovado, objetiva disponibilizar fundos suficientes para que a SPR possa
liquidar as notas promissorias por ela emitidas em 06.10.2006, no valor total
original de R$220.000.000,00 (duzentos e vinte milhoes de reais), cujo
vencimento se dara no dia 04.04.2007 .
5.9 Os Conselheiros decidiram ainda, nos termos do artigo 14, inciso “xi” do seu
estatuto social:

i) Autorizar a Companhia a prestar aval ao contrato de fianca para garantir a
liberacao de 1/3 da Conta Reserva da Autovias perante o BNDES/CEF, no valor de
R$ 2.550.000,00, ficando, para tanto, autorizada a Diretoria da Companhia a
firmar os documentos relativos a essa contratacao;

ii) aprovar e ratificar a garantia prestada pela Companhia em favor da Vianorte
S/A, no contrato de fianca n 10044048, no valor de R$ 47.525.347,00 (quarenta e
sete milhoes, quinhentos e vinte e cinco mil e trezentos e quarenta e sete
reais), firmado junto ao Banco Votorantim S/A conforme determina o Contrato de
Concessao, em substituicao ao Seguro-Garantia.
iii) aprovar e ratificar a garantia prestada pela Companhia em favor da Vianorte
S/A, no contrato de fianca n 10044091, no valor de R$ 37.756.339,00 (trinta e
sete milhoes, setecentos e cinquenta e seis mil e trezentos e trinta e nove
reais), firmado junto ao Banco Votorantim S/A conforme determina o Contrato de
Concessao, em substituicao ao Seguro-Garantia.

iv) aprovar e ratificar a garantia prestada pela Companhia em favor da Vianorte
S/A, no contrato de fianca n 10044090, no valor de R$ 18.755.404,00 (dezoito
milhoes, setecentos e cinquenta e cinco mil e quatrocentos e quatro reais),
firmado junto ao Banco Votorantim S/A conforme determina o Contrato de
Concessao, em substituicao ao Seguro-Garantia.”