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SÃO PAULO – A empresa enviou o seguinte Fato Relevante:
“Minerva S.A. (“Companhia”), um dos lideres no Brasil na producao e
comercializacao de carne bovina, couros e boi vivo, comunica aos senhores
acionistas e ao mercado em geral que seu Conselho de Administracao aprovou, em
31 de agosto de 2009, a realizacao de aumento de seu capital social, atualmente
de R$ 88.728.486,89 (oitenta e oito milhoes, setecentos e vinte e oito mil,
quatrocentos e oitenta e seis reais e oitenta e nove centavos) para ate R$
247.728.486,89 (duzentos e quarenta e sete milhoes, setecentos e vinte e oito
mil, quatrocentos e oitenta e seis reais e oitenta e nove centavos), com um
aumento efetivo no valor de ate R$ 159.000.000,00 (cento e cinquenta e nove
milhoes de reais), mediante a emissao, para subscricao privada, de ate
30.000.000 (trinta milhoes) novas acoes ordinarias, nominativas, escriturais e
sem valor nominal. O aumento de capital sera promovido por subscricao privada,
com atribuicao de bonus de subscricao como vantagem adicional aos subscritores
das acoes.
Esse aumento sera feito dentro do limite do capital autorizado estabelecido pelo
artigo 6 do Estatuto Social da Companhia. As novas acoes da Companhia serao em
tudo identicas as atualmente existentes e sera garantido aos atuais acionistas o
direito de preferencia na subscricao das novas acoes, nos termos do disposto no
artigo 171 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e posteriores alteracoes
(“Lei n. 6.404”). Fica aberto, a partir de 1o de setembro de 2009, o prazo para
o exercicio do direito de preferencia para subscricao das novas acoes pelos
senhores acionistas, observadas as seguintes condicoes:
1. Valor do aumento de capital e quantidade de acoes a serem emitidas
O valor minimo de aumento de capital sera de R$ 108.120.000,00 (cento e oito
milhoes, cento e vinte mil reais), mediante a emissao de 20.400.000 (vinte
milhoes e quatrocentas mil) novas acoes ordinarias, e o valor maximo sera de R$
159.000.000,00 (cento e cinquenta e nove milhoes de reais), mediante a emissao
de 30.000.000 (trinta milhoes) de novas acoes ordinarias (“Aumento de Capital”).
2. Destinacao de recursos e justificativa para eventual homologacao parcial
Os recursos captados com o Aumento de Capital destinar-se-ao a fortalecer o
balanco patrimonial da Companhia, sendo do interesse da Companhia homologar o
Aumento de Capital em qualquer valor que se situe dentro da faixa de valores
minimo e maximo.
3. Especie de acoes a serem emitidas
As acoes emitidas serao ordinarias, nominativas e sem valor nominal, em tudo
identicas as acoes ja existentes.
4. Dividendos
As acoes a serem emitidas farao jus a todos os beneficios, incluindo dividendos,
juros sobre o capital proprio e eventuais remuneracoes de capital que vierem a
ser declarados pela Companhia apos a homologacao do Aumento de Capital da
Companhia pelo Conselho de Administracao.
5. Data de registro e relacao de subscricao
Os senhores acionistas detentores de acoes da Companhia em 31 de agosto de 2009
terao preferencia, fixada com base no numero maximo de 30.000.000 (trinta
milhoes) de acoes a serem emitidas, para a subscricao do Aumento de Capital na
proporcao de 0,4 (zero virgula quatro) nova acao ordinaria, nominativa,
escritural e sem valor nominal para cada 1 (uma) acao ordinaria de emissao da
Companhia que possuirem, perfazendo o percentual de 40% (quarenta por cento).
6. Negociacao de ex-direitos
As acoes adquiridas a partir de 1 de setembro de 2009, inclusive, nao farao jus
ao direito de preferencia pelo acionista adquirente. A partir de 1 de setembro
de 2009, as acoes de emissao da Companhia serao negociadas ex-subscricao.
7. Preco de emissao
O preco de emissao de cada uma das novas acoes ordinarias e de R$ 5,30 (cinco
reais e trinta centavos) por acao, o que resulta em um desagio de R$ 0,45
(quarenta e cinco centavos), ou 7,8% (sete inteiros e oito decimos por cento),
sobre a cotacao de fechamento das acoes da Companhia (BOVESPA: “BEEF3”), no
pregao da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de 28 de
agosto de 2009, no valor de R$ 5,75 (cinco reais e setenta e cinco centavos),
nos termos do inciso III do 1 do artigo 170 da Lei n 6.404, e foi fixado
pelo Conselho de Administracao com base: (a) na media simples das cotacoes das
acoes da Companhia nos ultimos 90 (noventa) pregoes na BM&FBOVESPA ate 28 de
agosto de 2009, inclusive, de R$ 3,88 (tres reais e oitenta e oito centavos); e
(b) no valor de cada Bonus de Subscricao atribuido como vantagem adicional,
estimado em R$ 1,42 (um real e quarenta e dois centavos) com base no modelo de
Black & Scholes, considerando o preco de exercicio de R$ 5,30 (cinco reais e
trinta centavos) por acao, o vencimento em 1 de setembro de 2011. Esse preco
tem por objetivo estimular a adesao ao Aumento de Capital por parte dos
acionistas minoritarios e proporcionar condicoes para formacao de preco do
direito de subscricao.
8. Forma de pagamento
O pagamento sera feito a vista, em moeda corrente nacional, no ato de
subscricao.
9. Prazo para o exercicio do direito de preferencia na subscricao
O prazo para exercicio do direito de preferencia na subscricao de acoes tera
inicio em 1 de setembro de 2009 e termino em 30 de setembro de 2009, inclusive.
10. Procedimento para subscricao de acoes e negociacao de direitos de subscricao
10.1. As corretoras irao enviar e providenciar aos detentores de acoes da
Companhia os documentos necessarios a respectiva subscricao ou preencher os
respectivos boletins de subscricao, conforme instrucao do Banco Itau S.A.
(“Itau”), instituicao financeira depositaria das acoes escriturais da Companhia,
ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso, dentro do prazo que se inicia em 1 de
setembro de 2009 e termina em 30 de setembro de 2009, inclusive.
10.2. Os acionistas que desejarem negociar seus direitos de subscricao durante o
prazo do exercicio do direito de preferencia poderao faze-lo, devendo os
acionistas solicitar o respectivo boletim de cessao de direitos, que sera
emitido pelo Itau, ou dar instrucao a sua corretora para negociacao diretamente
em bolsa de valores.
10.3. Uma vez emitido um boletim de cessao de direitos, e havendo sua efetiva
alienacao, sera exigida declaracao no verso do boletim de cessao de direitos com
a firma do cedente reconhecida em cartorio, bem como eventuais exigencias
adicionais estabelecidas pelos respectivos agentes de custodia.
10.4. Os subscritores deverao manifestar o seu interesse na reserva das sobras
no boletim de subscricao de acoes.
10.5. Aqueles acionistas cuja custodia de acoes esteja na Central Depositaria da
BM&FBOVESPA deverao exercer seus respectivos direitos de subscricao e sobras por
meio dos agentes de custodia.
10.6. Os acionistas terao o direito de optar previamente, no boletim de
subscricao, em rever sua decisao de investimento para subscricao, na hipotese de
a Companhia decidir pela homologacao parcial do Aumento de Capital, nos termos
descritos no item 13 abaixo.
10.7. Aqueles acionistas que desejarem rever sua decisao de investimento, nos
termos do item 10.6 acima, e exclusivamente estes acionistas, deverao para tanto
manifestar expressamente sua intencao no boletim de subscricao a ser fornecido
pelo Itau, e transferir o deposito da totalidade de seus direitos de subscricao
para o Itau, o que devera ocorrer ate o momento em que efetivamente for exercido
o direito de subscricao, dentro do prazo de preferencia descrito no item 9
acima, bem como informar os seguintes dados necessarios para eventual credito:
– Banco / – Agencia / – Conta Corrente / – Nome / Denominacao / – CPF / CNPJ / –
Endereco / – Telefone
10.8. Caso nao haja qualquer manifestacao a respeito desse direito,
presumir-se-a a firme intencao do acionista em subscrever integralmente o
Aumento de Capital, na forma e quantidade por ele declarada no boletim de
subscricao, devendo apenas ter sido atingido o valor minimo do Aumento de
Capital descrito no item 1 acima.
10.9. O prazo para esta revisao sera informado aos acionistas por meio de
Comunicado ao Mercado, divulgando a intencao da Companhia pela homologacao
parcial.
11. Justificativa do procedimento adotado
O procedimento descrito no item 10 acima justifica-se pelo fato de o interesse
da Companhia ser atendido na hipotese de homologacao parcial ao valor minimo de
emissao.
12. Cessao de direito de preferencia na subscricao
O direito de preferencia podera ser livremente cedido pelos acionistas da
Companhia a terceiros, nos termos do artigo 171, 6 , da Lei n. 6.404.
13. Procedimento de sobras
Apos o termino do prazo para o exercicio do direito de preferencia, a Companhia
promovera um ou mais rateios de eventuais sobras, ou sobras de sobras, podera
vender sobras de sobras em bolsa de valores, nos termos do disposto no artigo
171, 7 , alinea “b” da Lei n. 6.404, e, a criterio do Conselho de
Administracao apos o primeiro rateio de sobras, podera homologar parcialmente o
Aumento de Capital, desde que o montante subscrito atinja o minimo de R$
108.120.000,00 (cento e oito milhoes, cento e vinte mil reais), mediante a
emissao de pelo menos 20.400.000 (vinte milhoes e quatrocentas mil) novas acoes
ordinarias. Em eventuais rateios de sobras, ou sobras de sobras, os acionistas
que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de subscricao terao o
prazo de 3 (tres) dias uteis, contado da divulgacao de Comunicado ao Mercado
pela Companhia, para a subscricao das sobras rateadas.
14. Documentacao para subscricao de acoes e cessao de direitos
14.1. Pessoa Fisica: Cedula de Identidade, Cadastro de Pessoas Fisicas do
Ministerio da Fazenda (CPF/MF) e comprovante de endereco.
14.2. Pessoa Juridica: Contrato Social ou Estatuto Social e a Ata de Assembleia
que elegeu os administradores em exercicio, devidamente arquivada na Junta
Comercial competente e comprovante de endereco.
14.3. No caso de representacao por procuracao, sera necessaria a apresentacao do
respectivo instrumento publico de mandato com firma reconhecida.
15. Locais de atendimento Nos agentes de custodia da BM&FBOVESPA, nas seguintes agencias do Banco Itau e por meio do Investfone: (11) 5029-7780. Sao Paulo (SP) Rua Boa Vista, 176 Rio de Janeiro (RJ) Rua Sete de Setembro, 99 A, Centro Belo Horizonte (MG) Rua Joao Pinheiro, 195, Terreo Curitiba (PR) Rua Joao Negrao, 65 Porto Alegre (RS) Rua Sete de Setembro, 746 Brasilia (DF) SDN CJ NAC BRA LJ T4 T5 - SC Sul Quadra 7, Bloco A P03, LJ 546 Salvador (BA) Avenida Estados Unidos, 50, 2 andar
- Subscricao minima do Aumento de Capital
O acionista controlador VDQ Holdings S.A. comprometeu-se a subscrever a
totalidade das acoes correspondentes ao seu percentual no direito de
preferencia, de forma a garantir a subscricao do montante minimo exigido para
homologacao parcial do Aumento de Capital. - Homologacao
Apos a efetiva subscricao das acoes e a integralizacao deste Aumento de Capital
social, nova Reuniao do Conselho de Administracao da Companhia devera ser
convocada para homologar parcial ou totalmente o Aumento de Capital, dentro do
limite do capital autorizado.