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SÃO PAULO – A LLX enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“MMX Mineracao e Metalicos S.A. (“MMX”), LLX Logistica S.A. (“LLX”) e Centennial
Asset Participacoes Sudeste S.A. (“Centennial”, em conjunto com MMX e LLX, as
“Companhias”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, paragrafo 4o, da Lei n.
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e na
Instrucao CVM n. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem informar
aos seus acionistas e ao mercado em geral que:
As Companhias e seus acionistas controladores celebraram um contrato preliminar
(“Contrato Preliminar”) com a SK Networks Co. Ltd. (“SK Networks” e, em conjunto
com as Companhias, as “Partes”) acordando sobre os principais termos e condicoes
de uma transacao (a “Transacao”), nos termos da qual, sujeito a obtencao das
aprovacoes societarias e outras mais porventura aplicaveis pelas Partes, bem
como a celebracao da documentacao definitiva da Transacao pelas Partes: (i) a SK
Networks ira adquirir novas acoes ordinarias de emissao da MMX no valor
equivalente a US$700 milhoes por um preco por acao de R$13,963; (ii) a MMX fara
uma oferta publica de permuta para adquirir dos acionistas da LLX e da
Centennial 100% da LLX Sudeste Operacoes Portuarias S.A. (“LLX Sudeste”) por
aproximadamente US$2,3 bilhoes, conforme detalhado abaixo; e (iii) a SK Networks
e a MMX celebrarao um contrato de fornecimento do minerio de ferro envolvendo a
producao das minas da MMX Sudeste e da MMX Chile.
O acionista controlador da MMX, Eike Batista, e certas partes a ele relacionadas
acordaram em ceder a SK Networks parcela dos seus direitos de preferencia na
subscricao de novas acoes ordinarias da MMX. Pressupondo que todos os acionistas
da MMX exercerao o seu direito de preferencia, a companhia emitira ate US$2,2
bilhoes em acoes ordinarias com base num preco de R$13,963 por acao. A MMX
espera utilizar o capital levantado para financiar parte da aquisicao da LLX
Sudeste e para adquirir novos recursos e reservas de minerio de ferro no estado
de Minas Gerais. As Partes concordaram em entrar em negociacoes exclusivas com
relacao a Transacao.
Sujeito as aprovacoes societarias e outras aprovacoes mais porventura
aplicaveis, bem como a manifestacao favoravel dos membros independentes do
Conselho de Administracao da MMX e da LLX, a Transacao contemplara:
(a) Emissao de novas Acoes Ordinarias pela MMX.
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O Conselho de Administracao da MMX aprovara a emissao de novas acoes ordinarias
da MMX num valor total de ate US$2,2 bilhoes e por um preco por acao de
R$13,963.
A EBX Investimentos Ltda. (“EBX”), a Centennial Asset Mining Fund LLC (“CAMF”) e
Eike Batista cederao a SK Networks parcela dos seus direitos de preferencia no
aumento de capital de forma a permitir que a SK Networks subscreva e integralize
US$700 milhoes em acoes ordinarias da MMX. Eike Batista e certas partes a ele
relacionadas irao converter e contribuir ao capital social da MMX parcela das
debentures perpetuas emitidas pela MMX em 2 de abril de 2009, no valor de
R$370.297.283,54.
O restante do saldo sera compensado e extinto na data da
conversao e contribuicao das referidas debentures perpetuas pelas debentures nao
conversiveis de emissao da IronX Mineracao S.A., e atualmente detidas pela MMX,
no valor de R$112.394.081,00. Este passo da Transacao esta sujeito a aprovacao
dos membros independentes do Conselho de Administracao da MMX. A MMX, desse
modo, nao ira
desembolsar nenhuma soma em dinheiro para pagamento das debentures perpetuas.
(b) Cisao parcial da LLX.
Tao logo quanto possivel apos a emissao de acoes ordinarias pela MMX no ambito
do aumento de capital, a LLX realizara uma cisao parcial (“Cisao da LLX”) com a
finalidade de segregar a sua participacao societaria detida na LLX Sudeste e
verte-la para a Centennial. Como resultado da Cisao da LLX, os acionistas da LLX
receberao novas acoes de emissao da Centennial – equivalentes a 70% do seu
capital social – com base em relacao de troca identica para todos. A Centennial
tera entao a sua denominacao social alterada para PortX Operacoes Portuarias
S.A.
(“PortX”).
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(c) Aquisicao da PortX atraves de Oferta Publica de Aquisicao via Permuta.
Apos a implementacao da Cisao da LLX, a MMX ira lancar uma oferta publica de
aquisicao via permuta para 100% das acoes da PortX, nos termos do artigo 257 da
Lei das S.A. e do artigo 2, inciso V da Instrucao CVM n . 361 (“Oferta Publica de Permuta”).
O valor total a ser oferecido por 100% das acoes da PortX na Oferta Publica de
Permuta sera de (i) aproximadamente US$1,796 bilhao em Royalties da MMX
(debentures de participacao nos lucros ou “Royalties”) e (ii) aproximadamente
US$504 milhoes em novas acoes de emissao da MMX em preco de R$13,963 por acao ou
entao em dinheiro. Os acionistas da LLX poderao escolher entre uma combinacao de
(a) Royalties e acoes de emissao da MMX ou (b) Royalties e dinheiro. EBX, CAMF e
Eike Batista comprometeram-se a escolher a opcao (a) no contexto da Oferta
Publica de Permuta.
Os Royalties serao perpetuos, nao conversiveis, cumulativos e irao conferir
pro-rata aos seus detentores remuneracao de US$5,00 por tonelada de minerio de
ferro carregado no porto da LLX Sudeste, corrigida anualmente pelo Indice de
Precos ao Produtor dos Estados Unidos da America (U.S. Producer Price Index). Os
Royalties serao calculados com base (x) no total de toneladas fisicamente
carregadas no porto da LLX Sudeste ou (y) no total dos compromissos de
take-or-pay contratualmente assumidos pela LLX Sudeste, o que for maior.
Como parte da Transacao, a MMX e a SK Networks celebrarao um contrato de longo
prazo que regulara o fornecimento de minerio de ferro a SK Networks em volume
nao inferior a participacao da SK Networks na MMX no que diz respeito a producao
da MMX Sudeste e de ate 50% da producao total de minerio de ferro das minas da
MMX Chile.
Eike Batista, Presidente do Conselho de Administracao da EBX, MMX e LLX declarou
que “esta e uma transacao unica, que ao mesmo tempo em que permite a MMX
reforcar sua posicao de lider na consolidacao de reservas de minerio de ferro no
estado de Minas Gerais, permite tambem aos acionistas da LLX participar no
crescimento da LLX Sudeste. Estamos muito satisfeitos e orgulhosos de iniciar o
que provara ser uma parceria longa e duradoura com o Grupo SK. A Coreia do Sul
esta, juntamente com a China e outras potencias emergentes, construindo a Asia
do futuro, e eu prevejo o Grupo SK desempenhando um papel semelhante ao da EBX
no Brasil. Esperamos nos tornar ainda mais proximos a Asia e atrair novos
negocios dessa regiao para o Brasil e para todas as companhias do Grupo EBX”.
O Sr. Chang-Kyu Lee, Presidente da SK Networks, por sua vez declarou que “nos
estamos muito entusiasmados com a oportunidade de participar na historia de
crescimento da MMX tendo em vista que confiamos que ela se tornara uma das
lideres na industria global de minerio de ferro. Alem disso, acreditamos que
esse investimento sera apenas o inicio de um relacionamento estrategico de
longo-prazo entre os grupos SK e EBX. Esperamos trabalhar com a EBX em varias
outras frentes de negocios”.
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A SK Networks, empresa pertencente ao Grupo SK, tem sede na Republica da Coreia
e opera em 22 paises. Suas atividades abrangem uma ampla gama de industrias,
incluindo trading, recursos naturais, petroleo, telecomunicacoes, servicos
automotivos e moda. A SK Networks registrou KRW21,2 trilhoes (US$17,1 bilhoes)
em vendas e KRW329,5 bilhoes (US$274,6 milhoes) de resultado operacional em
2009. Para mais informacoes visite www.sknetworks.co.kr.
O Grupo SK e o quarto maior conglomerado da Republica da Coreia, composto de 80
empresas sob a marca SK. As tres principais areas de negocios do Grupo SK e suas
respectivas subsidiarias sao tecnologia da informacao e telecomunicacoes (SK
Telecom), energia e quimica (SK Energy) e trading e servicos (SK Networks). O
Grupo SK conta com aproximadamente 46.073 funcionarios e 305 escritorios em todo
o mundo.
O Credit Suisse esta atuando como assessor financeiro exclusivo da MMX.
Informacoes adicionais disponiveis na apresentacao presente nos sites da MMX e
LLX e tambem atraves de solicitacao aos seguintes enderecos de e-mail:
ri@mmx.com.br ou ri@llx.com.br.
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Nota legal: Todas as novas acoes a serem emitidas pela MMX no contexto do
aumento de capital conferirao aos seus detentores os mesmos direitos e
privilegios conferidos pelas acoes da MMX atualmente emitidas e em circulacao.
Os acionistas da LLX, no curso da Cisao da LLX, terao o direito de exercer o seu
direito de recesso. Apenas os acionistas da LLX que mantiverem suas acoes ate o
final do pregao da BM&FBovespa do dia imediatamente anterior a data de
publicacao do respectivo fato relevante ou imediatamente anterior a data de
publicacao da convocacao para a assembleia de acionistas que aprovara a Cisao da
LLX, o que ocorrer primeiro, terao o direito de retirada. Acoes adquiridas apos
tal data nao irao conferir a seus detentores direito de retirada. O valor do
reembolso tomara como base o patrimonio liquido dos acionistas da LLX registrado
na demonstracao financeira mais recente aprovada pelos acionistas. O direito de
recesso sera exercivel dentro do periodo de trinta dias previsto na Lei das S.A.
Os laudos de avaliacao a serem produzidos de acordo com as leis e regulamentos
aplicaveis referentes a Oferta Publica de Permuta serao disponibilizados
oportunamente aos acionistas da MMX e da LLX pelos bancos Credit Suisse e
ItauBBA, respectivamente.
Rio de Janeiro, 13 de setembro de 2010.
Roger Downey
Presidente e Diretor de
Relacoes com Investidores
MMX Mineracao e
Metalicos S.A.
Otavio de Garcia Lazcano
Presidente e Diretor de
Relacoes com Investidores
LLX Logistica S.A.
Paulo Carvalho de Gouvea
Diretor de Relacoes com
Investidores
Centennial Asset
Participacoes Sudeste S.A.
Sobre a MMX
A MMX, empresa de mineracao, foi criada em 2005 pelo acionista controlador Eike
Batista. Atualmente, a MMX e composta por dois sistemas em operacao, MMX Corumba
e MMX Sudeste. O Sistema MMX Corumba iniciou suas operacoes em 2005. Ja o
Sistema MMX Sudeste e composto por duas unidades: a Unidade Serra Azul, formada
por duas mineradoras em operacao no Quadrilatero Ferrifero de Minas Gerais, e a
Unidade de Bom Sucesso, onde iniciara as pesquisas geologicas e estudos de
engenharia para o desenvolvimento da Mina. A Minera MMX de Chile, por sua vez,
busca o desenvolvimento de novos negocios e parcerias no Chile, reconhecidos
pela qualidade de seus recursos naturais. A MMX continua avaliando oportunidades
de crescimento, seja por crescimento organico ou aquisicoes, mantendo o
compromisso e a historia de crescimento que tanto a diferenciou ate agora. Para
mais informacoes visite o site: www.mmx.com.br/ri.
Sobre a LLX
A LLX esta construindo dois superportos no estado do Rio de Janeiro, regiao
Sudeste do Brasil, que contarao com infraestrutura eficiente e profundidade
necessaria para receber os mais modernos navios de grande capacidade, como
graneleiros do tipo capesize , resultando em menores custos operacionais. O
Superporto do Acu, localizado no norte do estado do Rio de Janeiro, tera
profundidade de 25 metros, ate dez bercos para atracacao de navios e ira
movimentar produtos como de minerio de ferro, petroleo, produtos siderurgicos,
carvao e graneis solidos. O Superporto do Acu abrigara na sua retroarea um
complexo industrial de grande porte, que incluira terminal para minerio de
ferro, plantas de pelotizacao, usina termoeletrica, siderurgicas, cimenteiras e
polo metal-mecanico. O Superporto Sudeste, localizado no sul do estado do Rio de
Janeiro, tera profundidade de 21 metros e capacidade inicial para movimentar 50
milhoes de toneladas de minerio de ferro por ano. Para mais informacoes visite o
site: www.llx.com.br/ri.”
