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SÃO PAULO – A empresa enviou o seguinte Fato Relevante:
“As administracoes da Bertin S.A. (“Bertin”) e da JBS S.A. (“JBS”) vem a publico
informar que foram comunicadas, nesta data (16/09/2009), por seus acionistas
controladores, que foi firmado nesta data (16/09/2009) um Acordo de Associacao
que preve, entre outras, diversas transacoes de forma a viabilizar a unificacao
das operacoes da Bertin e da JBS, como segue:
- Conforme o Acordo de Associacao, os acionistas controladores da JBS, J&F
Participacoes S.A. (“J&F”) e ZMF Fundo de Investimento em Participacoes (“ZMF”)
concordaram em contribuir para uma sociedade holding (“Nova Holding”) a
totalidade das acoes que ambos detem na JBS. Os acionistas controladores da
Bertin, por sua vez, concordaram em contribuir para a Nova Holding acoes
representativas de 73,1 % do capital da Bertin. A Nova Holding, portanto,
passara a ser a acionista controladora tanto da Bertin como da JBS. -
As Partes estao analisando a melhor estrutura de integracao das operacoes da
Bertin e da JBS. Em qualquer caso, a operacao seguira os tramites legais
necessarios. Estima-se que os valores de capital proprio (equity value) da
Bertin e da JBS devem estar na proporcao de aproximadamente 40%-60% (data-base
30.6.2009). -
A JBS esta em processo avancado de negociacao de uma capitalizacao de US$ 2,5
bilhoes mediante subscricao privada na JBS USA Holdings, Inc. (“JBS USA”). Esta
operacao resultara em uma participacao de, no maximo, 26,3% do capital da JBS
USA pos-capitalizacao. A obrigacao de J&F e ZMF de concluirem o negocio previsto
no Acordo de Associacao esta sujeita a obtencao deste aporte na JBS USA para
manter a alavancagem da JBS nos niveis atuais. -
Alem disso, a obrigacao das partes de concluir o negocio previsto no Acordo
de Associacao esta sujeita a aprovacao da operacao pelas autoridades de defesa
da concorrencia no Brasil e no exterior, conforme aplicavel, a condicoes de
praxe, tais como a inexistencia de um efeito adverso material nos ativos a serem
contribuidos, e a conclusao, de forma satisfatoria, de due diligence em tais
ativos. -
A JBS realizara teleconferencia em 16 de setembro de 2009 com investidores e
analistas, as 12:00 horas, (+55 11 4688 8128 – nao ha codigo), e as 13:30 com
imprensa, (+55 11 4688 8128 – nao ha codigo), com transmissao ao vivo pela
Internet, no website www.jbs.com.br/ri. -
O Banco J.P. Morgan S.A. e o Banco Santander Brasil S.A. atuaram como
assessores financeiros exclusivos da JBS e da Bertin, respectivamente, para a
operacao ora descrita.
Sobre a Bertin
A Bertin possui mais de 30 anos de mercado, sendo uma das maiores produtoras e
exportadoras de produtos de origem animal da America Latina, como carne bovina
in natura e processada, lacteos, couros e produtos pet.
Fornece solucoes integradas na cadeia de proteinas e derivados, em sintonia com
o mercado e antecipando tendencias. A atuacao da companhia esta pautada em uma
agencia de evolucao permanente de suas praticas socioambientais. Os produtos e
servicos da Bertin sao comercializados no mercado interno e em mais de 110
paises, em cinco continentes. A Companhia ainda produz materia-prima para itens
de higiene e beleza, que sao comercializados por outra empresa do grupo, que nao
faz parte do negocio. A Bertin conta com 38 unidades produtivas no Brasil e no
exterior com capacidade de abate de 16,5 cabecas/dia (2009E), e emprega mais de
28 mil colaboradores, incrementando o desenvolvimento economico do Pais e a
geracao de renda para a sociedade brasileira. No exercicio social de 2008, a
Bertin obteve receitas de aproximadamente R$ 7,5 bilhoes. Suas marcas
reconhecidas: “Bertin”, “Vigor”, “Leco”, “Danubio”, “Apeti”, “Faixa Azul”,
“Super Flor”, “Funpet”, “Natural Farms”, entre outras. Maiores informacoes sobre
Bertin estao disponiveis em www.bertin.com.br.
Sobre a JBS
A JBS e hoje a maior empresa de carne bovina do mundo, com uma capacidade de
abate de 73,9 mil cabecas/dia e a maior exportadora mundial de carne
industrializada. As operacoes da Companhia sao realizadas em 25 plantas
industriais localizadas em 9 estados brasileiros, 6 plantas em 4 provincias
argentinas, alem de 16 plantas nos EUA, 10 na Australia e 8 na Italia.
Adicionalmente, a JBS e a terceira maior produtora de carne suina dos EUA, com
uma capacidade de abate de 48,5 mil cabecas/dia. A JBS possui operacoes de
confinamento nos EUA, Australia, Brasil e Italia, totalizando 18 unidades ao
redor do mundo. Em 2008, a JBS obteve receitas liquidas de R$ 30,3 bilhoes. Suas
marcas “Friboi”, “Swift”, “Swift and Company”, “La Herencia”, “1855 Swift
Premium”, “Maturatta”, “Caba a Las Lilas”, “Organic Beef Friboi”, “Anglo”,
“Mouran”, “Plata”, “King Island”, “Beef City”, “AMH”, “Inalca”, “Montana” e
“Ibise” sao amplamente reconhecidas como simbolo de qualidade. Mais informacoes
sobre a JBS S.A. estao disponiveis em www.jbs.com.br/ri.”