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SÃO PAULO – Com uma atuação ativa no sentido de demonstrar a falta de transparência em sua sociedade com o Grupo Cremonini, a JBS (JBSS3) tem trazido a público nos últimos meses diversos problemas com os italianos: além da exoneração dos conselheiros por ela indicados, a empresa ainda alega não poder acessar as informações financeiras da Inalca.
Contatada pela InfoMoney, a assessora de imprensa da JBS, Vanessa Esteves, reiterou os problemas na sociedade com a Cremonini e disse que “não há como os dois sócios permanecerem juntos”. Confira a entrevista:
InfoMoney: A JBS afirma que o Cremonini barrou o acesso aos dados financeiros da Inalca. Eles não foram analisados durante o processo de aquisição? E se a aquisição foi concluída em 2008, por que a JBS tornou isso público/entrou com medida cautelar apenas neste ano?
A JBS sempre adquiriu empresas no Brasil e ao redor do mundo, nunca tendo se deparado com uma situação como a que está enfrentando na Inalca com o seu sócio. Cumprimos os mesmos procedimentos adotados em todas as aquisições nos últimos anos: diligências contábil e legal. Os fatos que a JBS vêm relatando são posteriores à aquisição, que não poderiam ser cobertos pela due diligence, e se comprovados, vão exigir uma investigação e perícia profunda aos fatos ocorridos antes da aquisição.
A JBS destaca ainda que, após a assinatura do contrato, que aconteceu em março de 2008, começamos a ter problemas para ter acesso à operação, mas aceitamos sugestão da Cremonini em manter o CFO atual durante a fase de transição. Este CFO era indicado pela Cremonini, sendo que pelo contrato, este cargo deve ser nomeado pela JBS. Em 2009, indicamos o CFO, que, ao tentar ter acesso aos números, foi impedido de atuar, o que nos levou em setembro a deixar o processo pronto para entrar na Câmara Arbitral de Paris, pedindo o cumprimento do contrato.
A Cremonini concordou em implementar auditoria interna e trocar as auditorias externas da África e da Rússia. Esta atitude fez com que a JBS não entrasse com o processo na Câmara Arbitral, pois acreditávamos que desta forma teríamos acesso às informações da empresa de forma clara, objetiva e com segurança. Os números também teriam credibilidade, já que seriam auditados. No entanto, a auditoria foi impedida de trabalhar de forma eficaz e voltamos a rediscutir com a Cremonini o cumprimento do contrato no início de 2010.
Um novo CFO foi indicado e, quando ele mandou pagar todos os credores no prazo combinado, ele foi demitido. A JBS tem orgulho de nunca ter atrasado o pagamento de seus fornecedores e, de forma correta, tentou implementar tal processo na Inalca, mas foi impedida. Em abril de 2010, quando recebemos o resultado do primeiro trimestre – com o Ebitda 286% maior do que no primeiro trimestre de 2009 – procuramos o presidente da Ernst & Young na Itália com o pedido de full audit e para mostrar o resultado do primeiro trimestre, pois o resultado estava superior aos padrões normais e aceitáveis de uma empresa que atua neste setor na Europa.
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Também indicamos na época um novo CFO, que foi suspenso assim que demitiu um dos seus subordinados, pois o mesmo criava dificuldades nos acessos às informações da empresa. No mesmo dia, nomeamos um italiano que, ao demitir outro funcionário da contabilidade, também foi suspenso e demitido, de forma ilegal, em agosto por justa causa.
A falta de transparência, o impedimento do acesso às informações da empresa e o acirramento das violações às cláusulas do contrato fizeram com que entrássemos com a primeira medida cautelar na Justiça Italiana, no dia 7 de julho deste ano, com o objetivo de tratar assuntos pendentes de governança corporativa com o Grupo Cremonini e, desta forma, preservar a JBS, o mercado e nossos acionistas.
Mesmo com os pareceres dos três juristas – dois brasileiros e um italiano – a questão dos conselheiros indicados pela JBS não foi resolvida. Isto será deixado de lado enquanto as empresas decidem a questão societária? Ou seja, a JBS continuará tratando Marco Bicchieri como presidente do Conselho e o Cremonini seguirá considerando Paolo Boni no cargo? Que problemas isso pode trazer para a Inalca?
Para a JBS, os seus três conselheiros, Sr. Marco Bicchieri (Presidente do Conselho de Administração da Inalca JBS, que tem mais de 40 anos de experiência no setor de proteína animal), Dr. Francisco de Assis e Silva e Sr Gilson Teixeira, são oficiais e a Companhia acredita que a atitude da Cremonini em considerá-los inelegíveis é mais uma manobra para impedir a JBS de ter acesso aos números.
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Sobre a situação dos Conselheiros, a JBS informa que na noite do dia 27/09 recebeu mais um parecer de um jurista italiano a favor da impugnação da decisão da Cremonini de considerar nossos três conselheiros inelegíveis, por isso o Sr. Marco Bicchieri é legalmente e de direito o presidente do Conselho de Administração da Inalca. O Sr. Marco Bicchieri já informou que irá convocar uma nova Assembleia, onde este assunto e os demais em pauta, como a liquidação judicial e a impugnação dos administradores delegados, será votado. Não é pertinente fazer previsões dos problemas futuros. Ainda aguardamos o desfecho da próxima assembleia.
Porém, vale ressaltar que a JBS está empenhada em resolver este impasse. Logicamente, não há como os dois sócios permanecerem juntos na sociedade. Porém, existem várias alternativas para resolvermos esta situação e a JBS reforça que tem como prioridade solucionar as questões que envolvem a Inalca. A Inalca JBS representa em torno de 2% do faturamento da JBS, sendo considerada pela JBS uma empresa estratégica para acesso ao mercado europeu e também pela distribuição que possui na Rússia e África. A JBS está empenhada em resolver da melhor forma este problema para preservar a Inalca JBS, porém cabe ao outro sócio colaborar para que o impasse tenha o melhor desfecho para a continuidade da Inalca.
Em último caso, teremos a situação da liquidação judicial, onde um profissional nomeado pelo Governo Italiano vende todos os ativos da Inalca JBS, paga as dívidas e em seguida o valor final é dividido entre os sócios JBS e Cremonini.
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Um outro problema entre os sócios foi a interrupção do processo para a retirada do visto do CFO indicado pela JBS, Ricardo Meira. Diante do argumento do Cremonini, de que a atitude teria sido tomada devido a processo contra Meira, qual a posição da JBS? Um novo CFO deve ser nomeado? Quem está exercendo esse cargo atualmente?
Ajuizamos na quinta-feira da semana passada uma medida cautelar na Justiça italiana contra os administradores delegados da Inalca, indicados pela Cremonini, para que assinem os procedimentos necessários para que Ricardo Meira retorne ao cargo. Os administradores delegados Paolo Boni e Luigi Scordamaglia suspenderam o processo de pedido de visto do CFO em junho deste ano, justamente quando o executivo estava próximo a entender como a Inalca conseguiu reduzir, no primeiro trimestre, fortemente o CPV (Custo do Produto Vendido) na operação de seu frigorífico em Modena. Como primeira justificativa para a suspensão, a Cremonini alegou falta de visto, sendo que o processo para obtenção do mesmo foi cancelado pela própria companhia.
Sobre o questionamento a respeito da agiotagem, informamos que o conceito de agiotagem no idioma italiano é diferente do conceito em português. Agiotagem na Itália corresponde ao fato de uma empresa usar o seu poder financeiro em seu beneficio próprio.
Tal fato de agiotagem que a Cremonini alega diz respeito à atitude transparente da JBS enviar na ocasião cartas aos bancos italianos, informando que em virtude da situação da sociedade, a JBS a partir da data referida não seria mais avalista de novas linhas de crédito, reforçando que financiamentos adquiridos anteriormente seriam honrados. Esta iniciativa da JBS foi tomada em virtude do desconhecimento dos números e resultados gerados pela Inalca. Com esta decisão, a JBS buscou preservar o mercado e seus acionistas.
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Dentre as cláusulas da aquisição da Inalca há novos pagamentos da JBS para o Cremonini baseados no desempenho da adquirida?
Não existem novos pagamentos, o que existe é a previsão de earn out e de put. O earn out é um ajuste de preço. O contrato prevê que, se a média do Ebitda entre 2008 e 2009 for de € 75 milhões, o que já não ocorreu, ou se o Ebitda em 2010 for € 90 milhões, a Cremonini tem direito a receber € 65 milhões da JBS em março de 2011. Já a put prevê que, a partir de março de 2011, por 5 anos, a Inalca tem o direito de vender os seus 50% e a JBS a obrigação de comprar.
A JBS em nenhum momento está questionando o contrato. O que exigimos é o acesso aos reais números da empresa e, principalmente, como eles são gerados. A JBS reforça que o respeito ao contrato e o compromisso com os princípios de governança corporativa, em especial, a transparência, sempre pautaram a ação da JBS em nossas 150 plataformas de atuação ao redor do mundo. O que questionamos é justamente essa transparência, por meio do acesso aos números e à operação da companhia.
Quais as opções daqui para a frente para a sociedade? Há previsões sobre a decisão da ICC e dos processos já instalados? E a JBS pretende se desfazer dos ativos ou comprar o restante da participação?
O problema da Inalca JBS está em dois níveis: primeiro no Nível Gerencial de Governança Corporativa e transparência de acesso às informações deste nível de diretoria, que envolve os Conselheiros, Administradores Delegados, CFOs, enfim, toda a liderança indicada pela sócia JBS e pelo sócio Cremonini.
Em um segundo âmbito, está o impasse entre os sócios, que deverá ser resolvido em seu tempo normal. A principio, estamos empenhados em resolver a questão da Governança Corporativa.
Como a JBS fará se o Cremonini decidir exercer a opção de put prevista no contrato? Nesse caso, o preço também seria baseado nos múltiplos da Inalca, ou seja, nos próprios números dos quais a JBS desconfia?
Dada a falta de transparência em relação aos números gerados pela Inalca JBS, não há como aceitarmos o put, por não conhecermos a origem dos números apresentados no balanço.
Essa questão de governança na Inalca prejudica a imagem da JBS no mundo e, mais importante, no Brasil? É possível sentir alguma reação de clientes ou a empresa conseguiu isolar o problema?
Não. Acreditamos que a nossa postura diante do que vem ocorrendo na Inalca, exigindo por meio de medidas judiciais transparência e respeito aos nossos clientes, fornecedores, consumidor e acionistas, demonstra a seriedade da JBS e seu compromisso com as melhores práticas de governança corporativa. Foram essas práticas que fizeram com que conquistássemos o título de maior empresa de proteína animal mundial, empregando mais de 125 mil colaboradores e oferecendo aos seus clientes e consumidores um produto com qualidade e procedência legal.
