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SÃO PAULO – Na última quinta-feira (13), os acionistas da Telemar Norte Leste (TMAR5), o braço operacional da Oi (TNLP3, TNLP4), reuniram-se em Assembleia Geral Extraordinária para, mais de dois anos e meio após a compra da Brasil Telecom (BRTO4), ratificar a aquisição da Invitel, a controladora da BrT. Embora tenha sido aprovada pela maioria dos acionistas com direito a voto, os desentendimentos entre os minoritários e os controladores não devem ter um ponto final.
Em primeiro lugar porque o grupo controlador tem 97,4% das ações ordinárias e, por isso, a aprovação foi conseguida facilmente. No entanto, apresentaram manifestação de Voto e Protesto os fundos Polo Norte FIM e Polo FIA, da Polo Capital Management, e o Vinson Fund, enquanto os fundos Green HG Fund, CSHG Verde Equity Master FIA e CSHG Verde Master FIM, do Credit Suisse Hedging-Griffo, apresentaram Proposta, Protesto e Declaração de Voto contrário à proposta ratificada pela assembleia.
Pontos da discórdia
Os minoritários reclamam de vários pontos, entre eles a própria demora para a convocação da Assembleia. De acordo com o artigo 256 da Lei das S.A., a compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade dependerá sempre de deliberação em assembleia geral quando o preço constituir investimento relevante.
Como a lei não fala em prazo, essa assembleia pode ser empurrada pela companhia. Mas, para alguns minoritários, a convocação não aconteceu antes porque a aquisição da Invitel poderia dar direito de retirada aos minoritários da Telemar Norte Leste que sentissem-se associados a uma empresa “substancialmente diversa daquela à qual se associou ao adquirir as ações”, como a própria CVM (Comissão de Valores Mobiliários) define.
De acordo com essa visão, deveria ter sido oferecido aos acionistas a possibilidade de exercer esse direito, o que não ocorreu porque a companhia apontou, em ata, que conforme os resultados apresentados nos laudos confeccionados pela Apsis Consultoria e pela KPMG, o preço de aquisição das ações representativas do controle da Invitel não ultrapassa uma vez e meia o preço médio da ação em bolsa no período de 90 dias antecedente à aquisição ou o valor de patrimônio líquido.
Para o outro lado, no entanto, o laudo técnico da Apsis teria se equivocado tecnicamente ao basear-se no fluxo de caixa descontado para calcular o contrato de concessão da telefonia fixa da BrT, e não pela avaliação do patrimônio líquido a preços de mercado, parâmetro exigido pela lei.
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Próximo passo pode ser Justiça
A CVM foi acionada com pedido de interrupção da assembleia, que havia sido convocada num primeiro momento para o dia 14 de dezembro. A Comissão decidiu interromper, por 15 dias, o curso do prazo que antecede à reunião, mas de acordo com a ata da reunião extraordinária do Colegiado em 21 de dezembro, não seria possível formar convicção suficiente sobre a ilegalidade do laudo de avaliação, e por isso o Colegiado determinou que a Oi poderia convocar novamente a assembleia.
Ainda assim, o parecer técnico da CVM diz que a metodologia utilizada não é condizente com os critérios previstos em lei, e irá apurar a regularidade da proposta mediante procedimento investigativo próprio. Alguns minoritários também reclamam que, mesmo se a metodologia pudesse ser julgada correta, existe ainda um outro problema, que é a omissão de R$ 315 milhões do preço de compra. Assim, com esse valor, mesmo o laudo da Apsis estouraria a razão de 1,5 que serve de base ao direito de recesso.
Embora a aquisição da Invitel tenha sido ratificada e a entrada da Portugal Telecom no capital social da Oi seja agora “iminente”, segundo fonte próxima ao impasse, mas que preferiu não ser identificada, os desentendimentos entre a Oi e os minoritários podem não acabar por aqui, com a possibilidade de, agora, estender-se até o Judiciário, caso algum dos insatisfeitos opte por pleitear em juízo o direito de retirada.
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De acordo com a fonte, essa seria a única possibilidade, neste momento, para resolver esse impasse, embora afirme que esta é uma possibilidade e não um fato concreto.
Confrontos já ocorreram antes
Não é a primeira vez que a Oi enfrenta oposição de seus minoritários. Em meados de 2010, a companhia propôs uma nova relação de troca entre os papéis da Brasil Telecom e da Telemar Norte Leste, que encampava a necessidade de provisões para contingências jurídicas de cerca de R$ 2,3 bilhões não previstas anteriormente.
O fator de substituição proposto foi negado em meados do ano passado pelos minoritários da companhia. Para analistas, a simplificação da estrutura societária da Telemar, que atualmente tem três camadas negociadas em bolsa, é um passo importante para melhorar a governança corporativa e atribuir valor aos papéis da empresa. No entanto, de acordo com a fonte, até agora absolutamente nada está sendo feito pela companhia nesse sentido.
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Procurada, a Oi não se manifestou até o fechamento desta reportagem.
