Hypermarcas esclarece termos de aquisição de quotas da Luper

SÃO PAULO – A Hypermarcas enviou o seguinte comunicado ao mercado:

“Em atencao a consulta efetuada pela BM&FBOVESPA a cia. enviou o seguinte
esclarecimento:

Questionamento BM&FBOVESPA:

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“Considerando os termos do Fato Relevante de 16/04/2010, que trata sobre a
aquisicao da totalidade das quotas representativas do capital social da Luper
Industria Farmaceutica Ltda., solicitamos, para fins de orientacao ao mercado,
prestarem as seguintes informacoes relacionadas ao direito de recesso conforme
disposto no artigo 256, da Lei n. 6.404/76, conforme alterada.

Quais acionistas terao direito de se manifestar, ou seja, os acionistas
inscritos em que data nos registros dessa cia. terao direito a se dissentirem
das deliberacoes da Assembleia convocada para aprovacao/ratificacao dessa
operacao;
O valor de reembolso, em R$ acao;
O prazo e os procedimentos que os acionistas dissidentes deverao adotar para
se manifestarem.”

Respostas Hypermarcas:

“Em atencao ao Oficio, Hypermarcas S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”) vem
apresentar os esclarecimentos a seguir:

Conforme informado no Fato Relevante divulgado em 19 de abril de 2010 pela
Companhia, o acionista que dissentir da deliberacao de ratificacao da celebracao
do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avencas referente a aquisicao,
pela Companhia, da totalidade das quotas representativas do capital social de
Luper Industria Farmaceutica Ltda. (a “Assembleia”), ratificacao essa que sera
objeto de deliberacao em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia a ser
convocada oportunamente, tera o direito de exercer seu direito de retirada da
Companhia com base na participacao acionaria de que era comprovadamente titular
no final do dia 19 de abril de 2010, data de liquidacao das operacoes realizadas
no pregao da BM&F BOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS (a
“Bolsa”), respeitada a liquidacao fisica e financeira das operacoes realizadas
no pregao da Bolsa, (i) na Companhia Brasileira de Liquidacao e Custodia
(“CBLC”), e (ii) na instituicao depositaria das acoes de emissao da Companhia (a
“Data de Corte”), sendo que o valor de reembolso sera de R$5,31 (cinco Reais e
trinta e um centavos) por acao, correspondente ao valor patrimonial contabil das
acoes da Companhia conforme apurado nas Demonstracoes Financeiras da Companhia
referentes ao exercicio social findo em 31.12.2009 e divulgadas por meio do
Sistema de Envio de Informacoes Periodicas e Eventuais – IPE, nos termos da
legislacao aplicavel.

Nos termos da legislacao aplicavel, o direito de retirada podera ser exercido
ainda que o titular das acoes (i) nao compareca a Assembleia, ou, comparecendo,
(ii) venha a se abster de votar com relacao a ratificacao da celebracao do
contrato referido acima.

O acionista dissidente que exercer o direito de retirada devera adotar os
seguintes procedimentos:

(a) Prazo para Exercicio: ate o 30 dia apos a publicacao da ata da Assembleia.

(b) Exercicio do Direito de Retirada: Para exercicio de seu direito de retirada,
o acionista dissidente devera procurar uma agencia do Banco Bradesco S.A. ou os
Agentes de Custodia da Companhia Brasileira de Liquidacao e Custodia – CBLC para
as acoes ali depositadas, de sorte a manifestar sua dissidencia e pleitear o
reembolso do valor das acoes de emissao da Companhia de que era titular na Data
de Corte. Os acionistas cujas acoes estiverem custodiadas no Banco Bradesco S.A.
deverao apresentar o formulario “Exercicio do Direito de Recesso”, disponivel em
qualquer agencia do Banco Bradesco S.A., acompanhado por copias autenticadas dos
seguintes documentos: (i) para acionistas pessoas fisicas: copias autenticadas
de CPF e RG, comprovante de residencia atualizado e comprovante bancario para
credito; (ii) para acionistas pessoas juridicas: copia autenticada de CNPJ,
ultimo Estatuto/Contrato Social consolidado e respectivas alteracoes
posteriores, bem como os documentos dos socios e/ou representantes legais (ata
de eleicao, CPF, RG e comprovante de endereco) e comprovante bancario para
credito; e (iii) para acionistas que se fizerem representar por mandatario: alem
dos documentos acima, o respectivo instrumento de mandato, o qual devera conter
poderes especiais para que o mandatario manifeste em seu nome o exercicio do
direito de retirada e solicite o reembolso das acoes.

(c) Pagamento do Respectivo Reembolso: uma vez exercido o direito de retirada
nos termos aqui previstos, a Companhia tera o prazo de 10 (dez) dias contados do
final do prazo previsto no item (a) acima para efetuar o pagamento do valor de
reembolso aos acionistas dissidentes. O pagamento sera feito mediante deposito
em moeda corrente nacional na conta corrente informada pelo acionista dissidente
conforme item (b) acima.

Estes os esclarecimentos que entendemos pertinentes em razao das questoes
formuladas por meio do Oficio. De qualquer modo, a Companhia se coloca a
disposicao de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos adicionais que sejam
julgados necessarios com relacao ao assunto.”