Publicidade
SÃO PAULO – A empresa enviou o seguinte Comunicado ao Mercado:
“HYPERMARCAS S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”) vem apresentar os seguintes
esclarecimentos a seus acionistas e ao mercado em geral, com relacao ao Fato
Relevante divulgado, nesta data, relativo a celebracao do Contrato de Venda e
Compra de Acoes, Incorporacao de Acoes e Outras Avencas, celebrado em 19 de
dezembro de 2010 (o “Contrato”), entre a Companhia e os acionistas detentores da
totalidade do capital social da Mantecorp Industria Quimica e Farmaceutica S.A.
(a “Mantecorp IQ”), que estabelece os termos e condicoes para: (i) a aquisicao,
pela Companhia, de 23,77% (vinte e tres, virgula setenta e sete por cento) das
acoes representativas do capital social da Mantecorp IQ (a “Aquisicao”); e (ii)
a incorporacao, pela Hypermarcas, das acoes representativas de 76,23% (setenta e
seis virgula vinte e tres por cento) do capital social da Mantecorp IQ (a
“Incorporacao de Acoes”).
Considerando que: (i) a Aquisicao, que ocorrera apenas no fechamento das
transacoes contempladas no Contrato, configurara uma das hipoteses previstas no
Art. 256 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e em
vigor (a “Lei das Sociedades por Acoes”); e (ii) a Incorporacao de Acoes, que
ocorrera apenas no fechamento das transacoes contempladas no Contrato,
configurara a hipotese prevista no Art. 252, paragrafo 1 de referida lei,
informamos que o acionista dissidente das deliberacoes relativas a ratificacao
da Aquisicao e a aprovacao da Incorporacao de Acoes, a ser deliberada em
Assembleia Geral de Acionistas da Companhia (a “Assembleia Geral”), a ser
oportunamente convocada, tera o direito de exercer seu direito de retirada da
Companhia, com relacao as acoes de que era comprovadamente titular no final do
dia 19 de dezembro de 2010, tanto para a Aquisicao quanto para a Incorporacao de
Acoes, data de liquidacao das operacoes realizadas no pregao da BM&F BOVESPA
S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS (a “Bolsa”), respeitada a
liquidacao fisica e financeira das operacoes realizadas no pregao da Bolsa, (i)
na Companhia Brasileira de Liquidacao e Custodia (“CBLC”); e (ii) na instituicao
depositaria das acoes de emissao da Companhia (“Data de Corte”), sendo que o
valor de reembolso e de R$ 5,31 (cinco reais e trinta e um centavos) por acao,
com base no patrimonio liquido constante das Demonstracoes Financeiras da
Companhia relativas ao exercicio social encerrado em 31.12.2010, divulgadas por
meio do Sistema de Envio de Informacoes Periodicas e Eventuais – IPE, e, nos
termos da legislacao aplicavel.
Ainda nos termos da legislacao aplicavel, o direito de retirada podera ser
exercido ainda que o titular das acoes (i) nao compareca a Assembleia, ou,
comparecendo, (ii) venha a se abster de votar com relacao a ratificacao da
celebracao do Contrato.
O acionista dissidente que exercer o direito de retirada devera adotar os
seguintes procedimentos:
a) Prazo para Exercicio: ate o 30 dia apos a publicacao da ata da Assembleia
Geral.
Continua depois da publicidade
b) Exercicio do Direito de Retirada: para o exercicio de seu direito de
retirada, o acionista dissidente devera procurar uma agencia do Banco Bradesco
S.A. ou os Agentes de Custodia da CBLC para as acoes ali depositadas, de sorte a
manifestar sua dissidencia e pleitear o reembolso do valor das acoes de emissao
da Companhia de que era titular na Data de Corte. Os acionistas cujas acoes
estiverem custodiadas no Banco Bradesco S.A. deverao apresentar o formulario
“Exercicio do Direito de Recesso”, disponivel em qualquer agencia do Banco
Bradesco S.A., acompanhado por copias autenticadas dos seguintes documentos: (i)
para acionistas pessoas fisicas: copias autenticadas de CPF e RG, comprovante de
residencia atualizado e comprovante bancario para credito; (ii) para acionistas
pessoas juridicas: copia autenticada de CNPJ, ultimo Estatuto/Contrato Social
consolidado e respectivas alteracoes posteriores, bem como os documentos dos
socios e/ou representantes legais (ata de eleicao, CPF, RG e comprovante de
endereco) e comprovante bancario para credito; e (iii) para acionistas que se
fizerem representar por mandatario: alem dos documentos acima, o respectivo
instrumento de mandato, o qual devera conter poderes especiais para que o
mandatario manifeste em seu nome o exercicio do direito de retirada e solicite o
reembolso das acoes.
c) Pagamento do Respectivo Reembolso: uma vez exercido o direito de retirada nos
termos aqui previstos, a Companhia tera o prazo de 10 (dez) dias contados do
final do prazo previsto no item (a) acima para efetuar o pagamento do valor de
reembolso aos acionistas dissidentes. O pagamento sera feito mediante deposito
em moeda corrente nacional na conta corrente informada pelo acionista dissidente
conforme item “b” acima.
A Companhia emitira novo comunicado com relacao ao assunto em epigrafe na medida
em que tenham inicio ou termino os procedimentos acima referidos, bem como seus
respectivos prazos.
Continua depois da publicidade
Sao Paulo, 19 de dezembro de 2010″
